唐山晶源裕丰电子股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002049证券简称：晶源电子公告编号：2012－032

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2012年6月5日开市起停牌。公司于2012年7月12日披露本公告及重大资产重组预案，公司股票于2012年7月12日开市起复牌。

　　2、公司拟向深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良六名股东以发行股份的方式购买其所持有的深圳市国微电子股份有限公司（以下简称“国微电子”）合共96．4878％的股份；同时，公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25％。

　　3、截至本决议公告日，本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并提请召开股东大会。本次重大资产重组尚需经公司董事会再次审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。

　　4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2012年7月12日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。

　　公司第四届董事会第十八次会议通知及资料于2012年6月30日以电子邮件方式发出，会议于2012年7月10日在清华同方科技大厦Ａ座30层会议室以现场表决方式召开。会议由董事长陆致成先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

　　会议经审议表决，形成了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良均不是本公司关联方，因此，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

　　本公司拟以发行股份为对价，向深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良六名股东以发行股份的方式购买其所持有的深圳市国微电子股份有限公司（以下简称“国微电子”）合共96．4878％的股份；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25％。

　　公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。

　　1、本次发行股份的发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司六名股东。

　　发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

　　本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2、标的资产的定价原则及交易价格

　　本次交易的标的资产为国微投资等六名股东持有的国微电子的96．4878％的股权。根据有关各方提供的资料，截至2012年6月30日，标的资产的预估值为115，700万元。

　　标的资产最终的交易价格将参照经具有证券从业资格的评估机构评估确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　3、本次发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　4、发行价格

　　（1）发行股份购买资产的发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的晶源电子第四届董事会第十八次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日晶源电子股票的交易均价20．98元。

　　（2）配套融资的发行价格

　　本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的晶源电子第四届董事会第十八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日晶源电子股票交易均价的90％，即18．88元／股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　5、发行数量

　　（1）发行股份购买资产发行股份的数量

　　根据《发行股份购买资产框架协议》，本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：

　　发行股份总数量＝向各交易对方发行股份数量之和

　　向各交易对方发行股份数量＝交易对方所持标的资产的交易价格／发行价格

　　若依据上述公式确定的发行股份数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入晶源电子的资本公积。

　　根据前述标的资产预估值和发行价格测算，预计本次发行股份购买资产的股份数量为5，514．77万股，最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。

　　（2）配套融资的股份发行数量

　　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25％。根据前述标的资产的预估值，本次配套融资总额不超过3．5亿元，按照前述发行底价18．88元／股计算，发行股份的数量约为1，853．81万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　6、发行股份的上市地点

　　本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　7、发行股份的锁定期

　　根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良本次以资产认购晶源电子的股票自上市之日起36个月不得转让。

　　其它不超过10名投资者以现金认购的晶源电子的股票自上市之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　8、上市公司滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　9、标的资产过渡期间损益归属

　　评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担，并由交易对方以现金全额补偿予上市公司。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　10、募集资金用途

　　本次募集的配套资金拟用于补充公司流动资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　11、决议的有效期

　　本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于＜唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案＞的议案》

　　审议通过了公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，公司独立董事已就预案发表独立意见。

　　《唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及《唐山晶源裕丰电子股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见》详见同日《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过了《本次资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告［2008］14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：

　　1、本次交易标的为国微投资等六名股东持有的国微电子96．4878％的股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、交易对方持有的国微电子96．4878％的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。

　　3、本次拟置入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　　4、本次交易合规、合法；交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　5、本次交易完成后，国微电子将纳入上市公司合并范围，有利于改善发行人财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。。

　　综上，公司董事会认为本次资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》

　　同意公司与深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的＜利润补偿框架协议＞的议案》

　　同意公司与深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良签署附生效条件的《利润补偿框架协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过了《关于本次重组符合＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞第七条规定的议案》

　　董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定作出审慎判断，认为：

　　1、本次重组系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，本次重组完成后公司控制权不发生变更。

　　2、本次重组系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的深圳市国微投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良发行股份购买资产，根据标的资产预估值（合计约115，700万元）及相关发行对象在相关标的资产中的持股比例，预计本次向相关发行对象发行股份数将不低于发行后公司总股本的5％。

　　综上，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

　　4、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

　　5、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整；

　　6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、在本次非公开发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　8、办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；

　　9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会暂不召开公司临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并确定召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组相关的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

　　2012年7月12日

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司

　　独立董事关于发行股份购买资产

　　并募集配套资金事项的独立意见

　　唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共96．4878％的股份；同时，公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25％。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案及相关文件，基于独立判断立场，现对本次交易事项发表如下独立意见：

　　1、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。

　　2、公司本次发行股份购买资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　3、公司此次购买资产发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即20．98元／股），在本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格做相应调整。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

　　4、本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（即18．88元／股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次配套融资的发行底价作相应调整。最终发行价格将在中国证监会核准后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　　5、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　综上，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

　　崔树军：

　　陈 新：

　　王 震：

　　2012 年 7 月 10 日

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　　2012年6月21日

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　　2012年6月21日