焦作万方铝业股份有限公司董事会六届一次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-12 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2012－029
焦作万方铝业股份有限公司董事会
六届一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2012年6月29日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司董事会六届一次会议于2012年7月11日采用通讯表决方式召开。
（三）董事出席会议情况
公司董事会成员9人全部参与审议和表决。
（四）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
（一）《选举公司第六届董事会董事长议案》
会议选举蒋英刚为公司第六届董事会董事长。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（二）《选举公司第六届董事会战略委员会成员议案》
公司第六届董事会战略委员会成员由蒋英刚、周传良、马达卡、刘立斌四名董事组成，其中刘立斌为独立董事。蒋英刚担任委员会的召集人。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（三）《选举公司第六届董事会审计委员会成员议案》
公司第六届董事会审计委员会成员由黄振斌、卢东亮、孟钟剑、刘立斌、孙响林五名董事组成，其中孟钟剑、刘立斌、孙响林为独立董事。孟钟剑担任委员会的召集人。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（四）《选举公司第六届董事会薪酬与考核委员会成员议案》
公司第六届董事会薪酬与考核委员会成员由蒋英刚、孟钟剑、刘立斌三名董事组成，其中孟钟剑、刘立斌为独立董事。刘立斌担任委员会的召集人。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（五）《聘任公司高管人员议案》
公司第六届董事会决定聘任：
周传良担任公司总经理职务；
赵院生、李勇、贾东焰、王绍鹏担任公司副总经理职务；
杨民平担任公司财务总监职务。
高管人员简历附后。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（六）《聘任公司第六届董事会秘书议案》
公司第六届董事会决定聘任贾东焰担任公司第六届董事会秘书职务。
董事会秘书简历附后。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
独立董事对高管人员和董事会秘书的聘任议案发表同意独立意见，同意董事会对高管人员的聘任决定。
（七）《焦作万方公司章程修改议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神，为充分听取独立董事、监事和广大中小股东对利润分配方案的意见和建议，董事会决定对公司章程进行修改（修改内容附后）。
独立董事对此发表同意独立意见；监事会对该议案进行了审核，同意董事会提出的本章程修改议案。
本议案需提交股东大会审议，且为股东大会特别决议事项，需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（八）提议召开公司2012年度第三次临时股东大会议案
公司将于2012年7月27日（星期五）在公司三楼会议室召开2012年度第三次临时股东大会，大会将采用网络投票形式对《焦作万方公司章程修改议案》进行审议。
详细内容见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司关于召开2012年度第三次临时股东大会通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年七月十一日
附1：
焦作万方铝业股份有限公司董事会
六届一次会议聘任高管人员简历
周传良，男，1965年10月生，本科学历，教授级高级工程师，现任焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”）董事、总经理职务。1988年7月毕业于东北工学院并于同年在焦作市铝厂参加工作；1995年至1996年任焦作万方铝电建设指挥部铝项目处副处长职务；1996年至1998年历任焦作万方技术部副部长、部长职务；1998年至1999年任焦作万方炉修分厂厂长职务；1999年12月至2008年5月任焦作万方副总经理职务；2006年12月起至今任焦作万方董事职务；2008年5月起至今任焦作万方总经理职务。
周传良未持有焦作万方股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事任职资格和要求。周传良与焦作万方、焦作万方控股股东及实际控制人不存在关联关系。
赵院生，男，1963年9月生，研究生学历，高级工程师，现任焦作万方副总经理。1987年毕业于焦作大学机械制造工艺与设备专业，并于同年在焦作市铝厂参加工作；1987年至1991年任焦作铝厂机修车间技术员、助理工程师；1991年至1996年，任焦作万方生产部调度员、副部长；1996年至2000年任焦作万方铝箔分厂厂长、工程师；2000年至2005年任焦作万方280ＫＡ工程指挥部办公室主任、指挥长助理；2005年7月起至今任焦作万方副总经理。
截止本公告日，赵院生持有焦作万方股票11700股，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于高管人员任职资格和要求。赵院生与焦作万方、焦作万方控股股东及实际控制人不存在关联关系。
李勇，男，1961年11月生，硕士学位，高级工程师，现任焦作万方副总经理。1988年毕业于东北工学院研究生院金属压力加工专业；1982年7月至1985年8月任河南省冶金研究所技术员；1985年9月至1988年7月在东北工学院研究生院学习；1988年8月至1992年6月任河南省铝业公司工程师；1992年6月至1993年6月任中美合资华夏铝加工有限公司生产副总经理；1993年6月至2001年6月历任河南省铝业公司工程师、高级工程师、副总工程师、总经理助理、副总经理；2001年6月至2005年7月任焦作万方郑州分公司总经理、书记；2005年7月至2007年4月任焦作万方总经理助理；2007年4月起至今任焦作万方副总经理。
李勇未持有焦作万方股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于高管人员任职资格和要求。李勇与焦作万方、焦作万方控股股东及实际控制人不存在关联关系。
贾东焰，1970年6月生，博士研究生，律师，现任焦作万方副总经理、董事会秘书。1987年至1991年在山东大学学习并获理学学士学位；1992年至1995年在南京化学工业公司工作；1995年至1998年在中国政法大学学习并获法学硕士学位；1998年至2001年在河南金学苑律师事务所担任证券律师；2001年1月起至今任焦作万方董事会秘书，期间2002年至2004年在清华大学经济管理学院学习并获工商管理硕士学位；2007年4月起至今任焦作万方副总经理兼董事会秘书。
贾东焰未持有焦作万方股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于高管人员任职资格和要求。贾东焰与焦作万方、焦作万方控股股东及实际控制人不存在关联关系。
杨民平，男，1965年9月生，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师，现任焦作万方财务总监。1989年7月毕业于陕西财经学院会计专业；1989年9月至1995年2月任兰州铝厂财务处会计；1995年2月至1996年12月任兰州铝厂建设指挥部财务部会计、副经理；1996年12月至1998年7月任兰铝实业开发总公司（兰州铝厂下属公司）财务部副经理、总经理助理；1998年7月至1999年4月任兰州铝厂财务处副处长；1999年4月至2002年1月任兰州铝业股份有限公司财务总监、财务部经理；2002年1月至2002年9月任兰州铝业股份有限公司副总经理、财务总监；2002年9月至2007年5月任兰州铝业股份有限公司纪委委员、副总经理、财务总监；2007年5月至2010年7月任中国铝业股份有限公司兰州分公司党委委员、副总经理；2010年7月起至今任焦作万方财务总监。
杨民平未持有焦作万方股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于高管人员任职资格和要求。杨民平与焦作万方、焦作万方控股股东及实际控制人不存在关联关系。
王绍鹏，男，1969年10月生，工程硕士，成绩优异的高级工程师，现任焦作万方总经理助理。1992年7月毕业于东北大学有色金属冶炼专业，获工学学士学位；1992年9月至1995年10月任焦作万方电解一车间技术员；1995年10月至1998年7月任焦作万方电解一分厂副厂长；1998年7月至1999年5月任焦作万方电解三分厂副厂长；1999年5月至2000年1月先后担任焦作万方技术改造指挥部工艺设备组副组长和办事组副组长；2000年1月至2000年6月任焦作万方电解三分厂厂长；2000年6月至2001年5月任焦作万方电解一分厂副厂长；2001年5月至2002年10月任焦作万方电解四分厂厂长；2002年10月至2006年8月任焦作万方扩建工艺组组长（兼厂长）；2006年8月至2006年12月任焦作万方电解二分厂厂长兼支部书记；2006年12月起至今任焦作万方总经理助理。王绍鹏于2006年12月至2007年8月兼任焦作万方标准量化办公室主任；2007年8月至今兼任焦作万方生产运行部经理。
王绍鹏未持有焦作万方股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于高管人员任职资格和要求。王绍鹏与焦作万方、焦作万方控股股东及实际控制人不存在关联关系。
附2：
《焦作万方公司章程修改议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为充分听取独立董事、监事和广大中小股东对利润分配方案的意见和建议，董事会决定对公司章程进行修改。
本次章程修改内容只涉及章程第202条的第（二）款和第（五）款。
原公司章程第202条第（二）款：
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式。若公司经营业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配方案。
修改为：
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式。公司应注重股本扩张与业绩增长保持同步，可根据年度的盈利情况及现金流状况分配股票股利。
原公司章程第202条第（五）款：
（五）利润分配政策的决策程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会审核意见。
公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。
修改为：
（五）利润分配政策的决策程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
在制定利润分配方案过程中，公司董事会应积极、主动向独立董事、监事提供完整的、有助于对分配方案进行分析研判的相关资料，并通过电子邮件、电话、信件等形式及时接收、听取独立董事和监事向董事会的反馈意见和建议；董事会还应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、投资者关系互动平台、公司网站等形式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会审核意见。
公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过，并采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利条件。公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应依照《公司法》及《公司章程》的有关规定依法接受股东，特别是中小股东质询。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。
证券代码： 000612证券简称：焦作万方公告编号：2012－030
焦作万方铝业股份有限公司
关于召开2012年度第三次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）大会届次：公司2012年度第三次临时股东大会
（二）召集人：董事会六届一次会议全票同意，决定召开公司2012年度第三次临时股东大会。
（三）会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。
（四）会议召开日期和时间：
1．现场会议召开日期和时间：2012年7月27日（星期五）下午2：30。
2． 网络投票日期和时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年7月27日，上午9：30－11：30、下午1：00－3：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月26日下午3：00 至2012年7月27日下午3：00中的任意时间。
（五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席对象：
1．截至2012年7月19日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2．本公司董事、监事和高级管理人员。
3．本公司聘请的律师。
（七）现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室。
二、会议审议事项
《焦作万方公司章程修改议案》。
议案详细内容见同日披露在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司董事会六届一次会议决议公告》。
三、出席现场会议的登记方法
（一）登记方式：
1．个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；代理个人股东出席会议的，出席人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书。
2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）登记时间：自股权登记日的次日下午起至会议主持人宣布现场会议开始之前。
（三）登记地点：河南省焦作市马村区待王镇
焦作万方铝业股份有限公司综合办（四楼）。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。具体操作流程如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：360612
2．投票简称：万方投票
3．投票时间：2012年7月27日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。
4．在投票当日，“万方投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5．通过交易系统进行网络投票的操作程序
（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）输入证券代码360612。
（3）在“委托价格”项下填报委托价格1．00元，代表本次大会所要审议的议案。
表1股东大会议案对应“委托价格”表
表决事项
同意
反对
弃权
焦作万方公司章程修改议案
（4） 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
议案序号
议案名称
委托价格
议案1
焦作万方公司章程修改议案
1．00
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年7月26日下午3：00 至2012年7月27日下午3：00中的任意时间。
2．股东获取身份认证的具体流程
按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进入“网络投票”专栏，点击“密码服务”，进行密码的申请操作。
第一步：登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。
第二步：录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。
第三步：检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。校验号码的有效期为七日。
第四步：通过交易系统激活服务密码。
投资者比照深交所新股申购业务，在股市交易日输入买入指令，输入证券代码369999，证券简称为“密码服务”，输入委托价格1．00元，输入申购数量（第三步获得的激活校验号）。
服务密码于激活成功后的第二日方可使用。
投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：
第一步：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
第二步：“申购价格”项填写2．00元；
第三步：“申购数量”项填写大于或等于1的整数。
服务密码挂失后第二日正式注销，注销后投资者方可重新申领。
深交所交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为369999），供激活密码委托用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。
（三）网络投票其他注意事项
1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1．本次股东大会出席者费用自理。
2．会议联系方式
联系电话：0391－3261118传真：0391－3261297
联系地址：河南省焦作市马村区待王镇邮编：454172
联系人：马东洋
六、备查文件
提议召开本次股东大会的董事会决议。
焦作万方铝业股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年七月十一日
附：授权委托书
焦作万方铝业股份有限公司
2012年度第三次临时股东大会授权委托书
兹委托先生（女士）代表出席焦作万方铝业股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，并于该大会上代表本公司（人），依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。
表决意见类型
委托数量
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
委托人名称：委托人持股数：
委托人证券帐号：
受托人名称：受托人身份证号码：
委托权限：
委托人签字：委托日期：
注：委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。
证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2012－031
焦作万方铝业股份有限公司监事会
六届第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2012年6月29日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司监事会六届一次会议于2012年7月11日在公司三楼会议室现场召开。
（三）监事出席会议情况
公司监事会成员共计3人全部出席会议。
（四）会议主持人和列席人员
半数以上监事会成员推举李刚先生主持会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《选举公司第六届监事会主席议案》
会议选举李刚先生为公司第六届监事会主席。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（二） 对《焦作万方公司章程修改议案》的审核意见
根据《公司章程规定》，监事会对公司章程修改议案进行审核后认为：修改后的章程增加了听取独立董事、监事反馈意见和建议的规定，特别是为广大中小股东提供了沟通和交流的渠道，使广大中小股东能够参与到利润分配方案的讨论、制定过程，让他们有了充分表达意见和诉求的机会。
监事会认为修改后的章程更加符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，监事会同意本次公司章程的修改。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司
监事会
二Ｏ一二年七月十一日