德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告

　　股票代码：002043股票简称：兔宝宝公告编号：2012－027

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2012年7月5日以专人送达和传真方式发出会议通知，于2012年7月11日下午在公司总部会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长丁鸿敏先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

　　公司2011年度以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分派方案已实施完毕，公司的注册资本相应由人民币235，009，890元增加至470，019，780元。

　　提请公司股东大会同意授权董事会办理注册资本变更登记等有关事项。

　　本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　二、以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　　1、原章程：第六条 公司注册资本为人民币235，009，890元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　修改为：第六条 公司注册资本为人民币470，019，780元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　　2、原章程：第十九条 公司股份总数为235，009，890股，公司的股本结构为：普通股为235，009，890股，没有其他种类股。

　　修改为：第十九条 公司股份总数为470，019，780股，公司的股本结构为：普通股为470，019，780股，没有其他种类股。

　　本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　三、以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点及实施方式的议案》。

　　具体详见《关于变更部分募集资金项目实施地点及实施方式的公告》（公告编号：2012－028），公告全文刊登在2012年7月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需经公司2012年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　四、以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于购买浙江德华木皮有限公司经营性店面房产暨关联交易的议案》，关联董事丁鸿敏、程树伟回避了本议案的表决。

　　为加快实施募集资金项目之一的专卖店网络及区域物流配送中心之直营体验店建设，同意全资子德华兔宝宝销售有限公司在位于德清县洛舍开发区的中国木皮城购买9间店面房产用于开设一家主营木皮业务的直营店。

　　公司独立董事已就本次关联交易事项发表独立意见如下：上述关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次向关联方购买店面经营性资产为积极推进募投项目专卖店网络及区域物流配送中心建设需求，有利于投资效益的更好发挥，有利于公司可持续发展，符合公司实际情况，符合公司和所有股东的利益。我们同意该项关联交易。

　　具体详见《关于购买浙江德华木皮有限公司经营性店面房产暨关联交易的公告》（公告编号：2012－029），公告全文刊登在2012年7月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　以上第一、二、三项议案需经股东大会审议通过，同意于2012年7月27日召集召开公司2012年第二次临时股东大会。

　　具体详见《关于召开2012年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2012－030），公告全文刊登在2012年7月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年7月12日

　　证券代码：002043证券简称：兔宝宝公告编号：2012－028

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于变更部分募集资金项目实施地点和方式的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、募集资金投资项目概述

　　经中国证监会《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2011］1078号）核准，公司于2011年8月11日向6家特定对象发行5，200．989万股人民币普通股（Ａ股），本次发行募集资金总额为人民币473，289，999元，扣除本次发行费用14，962，523．89元，募集资金净额为人民币458，327，475．11元。

　　本次募集资金用于以下项目：

　　■

　　除募集资金投资项目——德兴市绿野林场有限公司100％股权收购项目已经顺利实施完成外，其余两个项目正在积极实施之中。

　　1、关于变更“兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目”实施地点、方式概述

　　本项目计划使用募集资金17，975万元，其中投资10，975万元用于在全国新增601家专卖店建设，投资7，000万元用于在西安、沈阳、长沙、武汉、成都、临沂、石家庄等城市建设7个区域仓储物流配送中心。

　　（1）关于区域物流配送中心建设

　　现拟将原计划设立的区域仓储物流配送中心从7个调整为6个，取消原定设在武汉、沈阳、石家庄的3个区域仓储物流配送中心，新增河北左格庄和湖州南浔2个仓储物流配送中心，其它地点不变。

　　河北左格庄是紧临京津和环渤海地区最大的木业加工产业和物流配送基地，在左格庄设立仓储物流配送中心可以辐射华北及东北、西北部分地区；利用湖州南浔雄厚的地板产业加工能力，可以将湖州南浔仓储中心打造成面向全国的地板配送基地。

　　（2）关于专卖店网络建设

　　公司拟将601家专卖店中的1家直营店建设为木皮业务直营店，建设地点定为位于德清县洛舍开发区的中国木皮城。为此，销售公司日前与浙江德华木皮有限公司（下称“木皮城”）签订了《购房合同》，木皮城同意将位于中国木皮城的木皮市场一期Ｂ区南大门东九间商铺的房产转让给销售公司。因木皮城为兔宝宝控股股东的控股子公司，因此，此次资产转让行为构成关联交易。关联交易的具体情况详见公司《关于购买浙江德华木皮有限公司经营性店面房产暨关联交易的议案》。

　　与此同时，在其他600家专卖店的具体建设过程中，公司将对拟设店城市和地区的市场状况、消费者购买力水平、经销商能力素质等因素进行综合考察，结合公司专卖店网络的整体布局规划，对部分专卖店的类型和实施地点进行适当调整。

　　2、关于变更“兔宝宝营销总部建设项目” 实施地点、方式概述

　　本项目原计划在德清开发区新征土地75亩，用于总部仓储中心及营销总部大楼建设，计划新建仓储中心30，000平方米、新建营销总部办公楼4，000平方米；计划使用募集资金7，490万元，其中土地征用1，500万元，工程基建3，700万元，信息系统工程1，800万元，其余用于产品展示中心等投入。

　　现拟对营销总部建设项目进行部分调整，原计划在德清开发区新征土地75亩，用于新建30，000平方米总部仓储中心和4，000平方米营销总部大楼建设，现调整为在德清县乾元经济开发区新征土地50亩用于建设30，000平方米总部仓储中心，在靠近公司总部办公区附近、县城武康的中心商务区购买建筑面积约4，600平方米的商务写字楼用于公司营销总部的办公楼。项目总投资约8，500万元，其中土地征用约1，200万元，仓储中心基建投入约1，800万元，购买商务楼约3，500万元，信息系统工程约1，800万元，其余用于产品展示中心等建设，项目全部以募集资金进行投入，不足部分以公司自有资金解决。

　　公司日前已与浙江德清县乾元镇人民政府签署了有关土地征用的《协议书》，将在乾元经济开发区新征50亩土地用于公司总部仓储中心建设。

　　公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点和方式的议案》，同意公司对部分募集资金项目的实施地点和实施方式进行调整。该事项需经公司股东大会审议通过。

　　二、募集资金投资项目实施地点、方式调整的具体原因

　　1、关于调整“兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目”实施地点、方式的原因

　　（1）近年来，我国的木业加工产业逐步北移，山东临沂、河北左格庄等地已经发展成为国内最大的木业加工产业基地之一，人造板材等木业加工产业已经形成了较为完整的产业链。依托其发达的产业集群、优越的地理位置、便捷的交通条件和完备的物流基础设施，带动了这些地区的物流运输业的发展。发达的物流配送能力和较低的物流配送成本，使公司在北方的重点市场均囊括在其合理的运输半径之内。

　　根据公司专卖店网络建设总体规划，今后几年专卖店建设的重点区域将集中在华东、华中、华北和西部地区，东北地区专卖店建设的密度和数量相对较小，近期在沈阳建设仓储物流配送中心的必要性相对减弱，其物流配送职能将主要由左格庄等地的仓储中心承担。

　　（2）湖州南浔拥有雄厚的地板产业加工能力，地理位置优越、水陆交通便利，物流业较为发达，符合公司建设区域物流配送中心的需求。公司将利用地板适合于远距离运输的特点，把湖州南浔仓储中心打造成面向全国的地板仓储配送中心。

　　（3）木皮产品在装饰装修、家具制造等行业的用量越来越大，为快速拓展木皮业务，提高公司木皮产品的市场占有率，提升公司木皮在全国市场的品牌影响力，公司决定在中国木皮城开设一家主营木皮业务的直营店。

　　2、关于调整“兔宝宝营销总部建设项目”实施地点、方式的原因

　　公司在德清开发区新征了75亩土地，原计划用于新建30，000平方米总部仓储中心和4，000平方米营销总部大楼建设，由于在征用土地的地面建筑物清理过程中与被征地农民的一些历史遗留问题一直没有得到解决，致使项目始终无法落地建设。为加快项目建设进度，公司决定将总部仓储物流配送中心建设选址调整至乾元经济开发区，将原计划的在征用土地上自建营销总部大楼调整为在德清县城武康的中心商务区购买相近面积写字楼的方式解决。

　　三、变更募集资金投资项目实施地点、方式对项目的影响

　　1、本次变更项目实施地点、方式，是公司根据行业发展形势和市场变化所作的及时调整策略，是出于公司经营和未来发展的考虑，实现股东投资最大经济效益化及利益最大化。公司本次对项目实施方式的变更不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形，也不存在因本次变更产生的其他风险。此次对项目的调整，将导致所涉部分实施费用发生变化，如果由此造成本项目的募集资金不足，公司将以自有资金补足。

　　2、本次募集资金项目实施地点、方式的变更事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议批准，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益，但“兔宝宝营销总部建设项目”的建成时间预计将由原计划的2011年3月开始建设，2012年年底建成，推迟到2012年7月开始建设，2014年年底前建成。

　　3、因本项目实施方式和地点的变更，项目的土地使用费、工程费用等的实际投入情况将发生一定的变化，公司将对原投资方案作适当调整，在不改变项目的前提下，确保项目的总投入不超出原定的投资金额。

　　4、兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目由于物流中心个数调减，可能导致项目使用资金出现节余，兔宝宝营销总部建设项目由于调整实施地点和方式可能导致项目资金存在缺口，则公司在保证募投项目成功实施的前提下，将考虑兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目节余资金优先用于兔宝宝营销总部建设项目。

　　四、独立董事、监事会及保荐机构对本次变更事项发表的意见

　　（一） 公司独立董事本次募集资金项目实施地点和方式变更事宜发表的独立意见如下：

　　本次变更部分募投项目实施地点及实施方式，是出于未来发展的考虑，有利于投资效益的更好发挥，有利于公司可持续发展，符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司对部分募集资金投资项目的实施地点及实施方式进行变更。

　　（二）公司监事会对本次募集资金项目实施地点和方式变更事宜发表的独立意见如下：

　　公司对本次募集资金项目部分实施地点和方式的变更，是基于市场的变化和实施项目的具体情况提出的，本次变更只涉及部分项目的实施地点和方式调整，募集资金仍用于该项目的建设。公司对募集资金的使用管理已采取了有效的管理措施，本次调整不会影响公司生产经营的正常进行，有利于募集资金尽快发挥效益，符合公司全体股东的利益。本次《关于变更部分募集资金项目实施地点和方式的议案》经公司董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审议批准。

　　（三）保荐机构申银万国证券股份有限公司对公司本次变更募集资金实施地点和方式事项发表的保荐意见如下：

　　保荐代表人查阅了本次拟变更募投项目的相关文件、董事会和监事会会议议案，并对公司董事、监事、高级管理人员进行了访谈，对其变更的合理性和有效性进行了核查。本保荐机构认为：

　　关于变更募投项目实施地点、实施方式的事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次变更募投项目实施地点、实施方式符合公司目前经营的实际状况和公司的发展战略，有利于公司的长远发展，不会对项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。对于变更募投项目实施地点、实施方式而可能引致的募投项目实施费用及实施进度发生变化，公司已给予充分考虑。保荐机构对公司本次变更募投项目实施地点、实施方式无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司变更部分募集资金实施地点和方式的独立意见；

　　3、申银万国证券股份有限公司关于公司募投项目变更事项的核查意见；

　　4、公司与浙江德清县乾元镇人民政府签署的《协议书》。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

　　2012年7月12日

　　证券代码：002043证券简称：兔宝宝公告代码：2012－029

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于购买浙江德华木皮有限公司经营性店面房产

　　暨关联交易的公告

　　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为加快实施募集资金项目之一的专卖店网络及区域物流配送中心之直营体验店建设，公司下属全资子德华兔宝宝销售有限公司（下称“销售公司”）作为本项目实施主体，拟在位于德清县洛舍开发区的中国木皮城开设一家主营木皮业务的直营店，为此，销售公司日前与浙江德华木皮有限公司（下称“木皮城”）签订了《购房合同》，木皮城同意将位于中国木皮城木皮市场一期Ｂ区南大门东九间商铺的房产转让给销售公司。因木皮城为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司（下称“德华集团”）的控股子公司，因此，此次资产转让行为构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　1、销售公司拟以人民币4，311，650元购买木皮城位于中国木皮城的木皮市场一期Ｂ区南大门东九间商铺的房产。相关的《购房合同》已于2012年7月5日签署，购买价格以该市场相同地段同类店面房的转让价格为依据确定。

　　2、本次交易转让方木皮城系本公司控股股东德华集团的控股子公司，本公司与木皮城存在关联关系，本公司全资子公司销售公司与木皮城涉及的本次房产转让行为构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次《关于购买浙江德华木皮有限公司经营性店面房产暨关联交易的议案》已经公司第四届十一次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。

　　二、关联方情况介绍

　　浙江德华木皮有限公司注册资本1，680万元，其中德华集团出资1，512万元、占木皮城注册资本的90％，德清县洛舍镇资产经营有限公司出资118万元、占木皮城注册资本的7．02％，德清县市场建设开发服务中心出资50万元、占木皮城注册资本的2．98％，企业类型为有限责任公司，法定代表人吴振华，注册地址为德清县洛舍镇东直街27号，经营范围：木材生产，木材、木皮及其他木制品的销售，市场经营管理。

　　截至2012年6月30日，公司总资产为39，185，852．60元，净资产为16，510，889．08元，2011年度实现营业收入3，701，567．11元，净利润－56，256．44元。

　　本公司控股股东德华集团持有木皮城90％的股权，因此木皮城为本公司关联企业，本次销售公司向木皮城购买经营性房产的行为构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　本次转让的房产位于中国木皮市场一期南大门东侧，共九间商铺，建筑面积889平方米（具体面积以该房产的产权证登记为准），相关土地用途为国有商业出让用地。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、付款方式和时间：本合同签订二十天内销售公司向木皮城支付首期购房款计人民币4，311，650元，余款于房产过户前一次性付清。

　　2、店面房交付期限：2012年8月31日前。

　　3、双方一致同意，以该市场相同地段同类店面房向非关联第三方的转让价格为依据确认，转让价格为4850元／平米。

　　4、协议经双方签署，并经本兔宝宝公司董事会审议批准后生效。

　　五、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

　　1、本次房产收购的目的是为实施木皮直营店建设，有利于提升公司木皮在全国市场的品牌影响力，提高木皮产品的市场知名度和占有率，也将加速推进公司木皮业务的全国专卖店营销网络建设。

　　2、本次转让以该市场相同地段同类店面房向非关联第三方转让的价格为依据确认，定价符合现行市场行情和相关政策。

　　3、截至2012年6月30日，本公司与木皮城之间发生的关联交易金额为49．25万元。

　　4、截至本公告日，木皮城不存在占用公司资金的情况、也不存在要求公司违法违规提供担保等情形。

　　六、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届五次董事会会议审议的《关于购买浙江德华木皮有限公司房产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、上述关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次向关联方购买店面经营性资产为积极推进募投项目专卖店网络及区域物流配送中心建设需求，有利于投资效益的更好发挥，有利于公司可持续发展，符合公司实际情况，符合公司和所有股东的利益。

　　我们同意该项关联交易。

　　七、监事会意见

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月12日召开四届九次监事会，审议通过了《关于购买浙江德华木皮有限公司经营性店面房产暨关联交易的议案》，公司监事会现就该项房产收购的关联交易发表独立意见如下：

　　1、公司董事会于2012年7月12日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。

　　2、本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。本次房产收购目的为实施木皮直营店建设，有利于推进公司木皮业务的全国专卖店营销网络建设，增强公司的整体竞争力。

　　八、保荐机构意见

　　经核查相关文件，上述关联交易已经公司2012年7月11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，关联交易价格系根据该市场相同地段同类店面房向非关联第三方的转让价格为依据确认，价格公允。本次交易无需提交公司股东大会审议通过。

　　申银万国认为：兔宝宝上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。申银万国对上述关联交易无异议。

　　九、备查文件目录

　　1、四届十一次董事会决议；

　　2、申银万国证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关联交易之核查意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、房产购买协议；

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

　　2012年7月12日

　　证券代码：002043证券简称：兔宝宝编号：2012－030

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会通知

　　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议决定于2012年7月27日在公司总部会议室召开2012年第二次临时股东大会。本次会议将采用现场投票的方式进行，现就将召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召开时间：2012年7月27日（星期五）下午14：30

　　2、会议召开地点：德清县武康镇临溪街588号公司三楼会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：现场会议

　　5、股权登记日：2012年7月20日（星期五）

　　二、会议审议事项

　　1、《关于增加公司注册资本的议案》；

　　2、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　3、《关于变更部分募投项目实施地点和方式的议案》。

　　以上议案已经公司第四届董事第十一次会议审议通过，具体参见公司于2012年7月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

　　三、出席会议对象

　　1、截至2012年7月20日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　四、出席会议登记办法

　　1、登记时间：2012年7月25日8：30－11：30，13：30－17：00

　　2、登记地点：德清县武康镇临溪街588号公司证券部

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东帐户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、代理人身份证、授权委托书和股东帐户卡进行登记。

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记。

　　异地股东可以凭以上证件采用信函或传真的方式办理登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样。

　　3、授权委托送达地点：德清县武康镇临溪街588号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司证券部，邮编：313200。

　　五、其他事项：

　　1、联系人及联系方式

　　会议联系人：陆飞飞

　　联系电话：0572－8405635

　　传 真：0572—8822225

　　电子邮箱：ｌｆｆ＠ｄｈｗｏｏｄｅｎ．ｃｏｍ

　　联系地址：德清县武康镇临溪街588号

　　邮编：313200

　　2、本次会议为期半天，出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年7月12日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表本人／本单位出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果均由本人／本单位承担。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　■

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：股

　　委托人股东账号：

　　受托人身份证号码：

　　受委托人签名：

　　委托日期： 年 月 日

　　股票代码：002043股票简称：兔宝宝公告编号：2012－031

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第四届监事会第九次会议于2012年7月5日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，于2012年7月11日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席姚礼安先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并以投票表决方式通过以下决议：

　　一、以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

　　本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　二、以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　　具体详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司章程修正案》。

　　本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

　　三、以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《变更部分募投项目实施地点及实施方式的议案》。

　　公司对本次募集资金项目部分实施地点和方式的变更，是基于市场的变化和实施项目的具体情况提出的，本次变更只涉及部分项目的实施地点和方式调整，募集资金仍用于该项目的建设。公司对募集资金的使用管理已采取了有效的管理措施，本次调整不会影响公司生产经营的正常进行，有利于募集资金尽快发挥效益，符合公司全体股东的利益。

　　本次《关于变更部分募集资金项目实施地点和方式的议案》经公司董事会审议通过后，还须提交公司股东大会审议批准。

　　具体详见公司《关于变更部分募投项目实施地点及实施方式的公告》，公告全文刊登于2012年7月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需经公司2012年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　四、以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于购买浙江德华木皮有限公司经营性店面房产暨关联交易的议案》。

　　公司董事会于2012年7月12日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。本次房产收购目的为实施木皮直营店建设，有利于推进公司木皮业务的全国专卖店营销网络建设，增强公司的整体竞争力。

　　具体详见公司《关于购买浙江德华木皮有限公司经营性店面房产暨关联交易的公告》，公告全文刊登于2012年7月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

　　2012年7月12日