福建新华都购物广场股份有限公司股权激励计划行权情况公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-12 00:59 来源: 中国证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次行权的股票期权数量为5，902，200股；
2、本次行权股份的上市时间为2012年7月13日；
3、147名激励对象本次行权所获得的5，902，200股股份无锁定期；
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2012年7月9日为股票期权激励计划首次授予第一个行权期第一次行权登记日，对本次提出申请行权的147名激励对象的5，902，200份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划简介
2009年6月22日，公司召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并于2010年11月25日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称《股权激励计划》），该修订稿已经中国证监会审核无异议。2010年12月27日，公司召开了2010年第二次临时股东大会，审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》和《公司首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》。
激励计划的主要内容为：（1）激励对象：包括董事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员、公司及子公司骨干人员共177人。激励对象不包括独立董事和监事。（2）股票期权数量：公司拟授予激励对象777．15万份股票期权，行权价格为16．53元。（3）有效期：本计划有效期为自股票期权授权日起四年。激励对象可在2011年年度报告公告后，且与授予日间满12个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30％、30％、40％分三期行权（4）授权日：自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
2、股票期权授予情况
2011年1月25日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权授予数量的议案》和《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》。首次授予的股票期权数量由777．15万份调整为767．85万份，激励对象人数调整为172人。确定以2011年1月25日为股票授予日，向172名激励对象共授予767．85万份股票期权，每份期权行权价格为16．53元。
2011年2月16日，公司完成《公司首期股票期权激励计划》的股票期权登记工作，授予的股票期权总数为767．85万份，对应标的股票为767．85万股，激励对象人数为172人，每份期权行权价格为16．53元。期权简称：华都ＪＬＣ1，期权代码：037534。
2011年9月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。即经本次调整后，公司股票期权数量由767．85万份调整为1，535．7万股，每股股票期权的行权价格为8．22元。
2012年5月28日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权授予数量的议案》。此次调整后，公司股票期权数量由1，535．7万份调整为1，522．5万股，激励对象人数减至167人。
3、期权数量及行权价格的历次变动情况
2011年4月8日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，公司2010年度分红派息方案为：以公司总股本160，320，000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1．00元（含税）。
2011年9月16日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《2011年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2011年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本160，320，000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据《股票期权激励计划》的有关规定，2011年9月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。即经本次调整后，公司股票期权数量为1，535．7万股，每股股票期权的行权价格为8．22元。
2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，公司2011年度分红派息方案为：以公司总股本357，066，517股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0．80元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
根据《股票期权激励计划》的有关规定，2012年5月28日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。即经本次调整后，公司股票期权数量为2，283．75万股，每股股票期权的行权价格为5．43元。
首次授予股票期权历次变动情况一览表
变动日期
该次取消／不再行使期权数量
该次激励对象减少人数
该次变动后有效期权数量
该次变动后行权价格
该次变动后激励对象人数
变动原因简要说明
2011年1月25日
9．3万股
5人
767．85
万股
16．53元
172人
个人辞职
2011年9月27日
／
／
1，535．7
万股
8．22元
172人
除权除息
2012年5月28日
13．2万股
5人
1，522．5
万股
8．22元
167人
个人辞职
2012年5月28日
／
／
2，283．75万股
5．43元
167人
除权除息
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，自2011年年度报告公告后的第2个交易日起的12个月内，公司满足行权条件的首次授予的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查，公司首次授予的167名激励对象符合公司股票期权激励计划规定的首次授予第一个行权期可行权的条件。
2012年5月28日公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》。公司同意首次授予的167名符合条件的激励对象在第一个行权期（2012年5月29日至2013年3月12日止的可行权日）行权，可行权数量为685．125万股。
股东类别
本次变动前
本次增加额
本次变动后
数量
比例
数量
比例
一、有限售条件股份
356，811，874
66．62％
0
356，811，874
65．89％
1、国家持股
0
0％
0
0
0％
2、国有法人持股
0
0％
0
0
0％
3、其他内资持股
351，099，775
65．55％
0
351，099，775
64．84％
其中：境内非国有法人持股
291，493，819
54．42％
0
291，493，819
53．83％
境内自然人持股
59，605，956
11．13％
0
59，605，956
11．01％
4、外资持股
0
0％
0
0
0％
其中：境外法人持股
0
0％
0
0
0％
境外自然人持股
0
0％
0
0
0％
5、高管股份
5，712，099
1．07％
0
5，712，099
1．05％
二、无限售条件股份
178，787，901
33．38％
5，902，200
184，690，101
34．11％
1、人民币普通股
178，787，901
33．38％
5，902，200
184，690，101
34．11％
2、境内上市的外资股
0
0％
0
0
0％
3、境外上市的外资股
0
0％
0
0
0％
4、其他
0
0％
0
0
0％
三、股份总数
535，599，775
100％
5，902，200
541，501，975
100％
2、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见
公司监事会对参与本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：经过对本次激励对象名单进行核查，公司167位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
3、激励对象与前次已公示名单一致性说明
2012年5月28日公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，并在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公示了关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告及可行权激励对象名单。符合行权条件的首次授予的167名激励对象中共有147名激励对象申请本次行权，行权数量为5，902，200股。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、本次激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况
变动日期
是否满足行权条件的说明
根据《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
公司未发生前述情形，满足行权条件。
激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
行权的公司业绩考核条件为：公司2011年度经审计加权平均净资产收益率不低于13％；公司2011年度经审计主营业务收入较2009年度增长率达到或超过56．3％；公司2011年度经审计净利润较2009年度增长率达到或超过96．2％。
其中净资产收益率是指：加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。净利润是指：扣除非经常性损益后的净利润，加上“非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分”、“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免”和“计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”三项之和。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
以上数据经中审国际审字［2012］第01020066号审计报告审计。
满足行权条件。
说明：满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件的激励对象共167人。其中周文贵、龚严冰和李青及其他17位行权对象选择第一个行权期的第二个行权机会，故本次共有147名激励对象行权，行权对象均为首次授予的激励对象。
参与公司首期股票期权激励计划的董事、监事、高级管理人员共三名，分别是董事、总经理周文贵、董事、董事会秘书龚严冰和财务总监李青。
其中：周文贵于2012年5月15日通过大宗交易平台卖出持有的公司股票573，750股；龚严冰于2012年5月4日通过竞价交易方式卖出持有的公司股票12，000股；李青于2012年3月12日通过竞价交易方式卖出持有的公司股票63，281股。根据深圳证券交易所有关董事、监事和高级管理人员买卖股票的相关规定，以上三人将自其最近一次卖出股票之日起满六个月后方可行权，因此，以上三人本次不能行权。
2、本次行权股份的上市流通安排情况
本次全体激励对象行权后获得的公司股票未设禁售期，激励对象所持股份为无限售条件流通股，出售该部分股票时须遵守：
（1）应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。
（2）应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。
本次行权股份的上市时间为2012年7月13日。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
本次股票期权全体激励对象已于2012年7月4日前向公司足额缴纳了行权资金，缴款金额为32，048，946元。
4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
2012年7月5日，中审国际会计师事务所有限公司对本次行权出具了中审国际 验字【2012】第01020200号验资报告：截至2012年7月4日止，贵公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增股本人民币5，902，200．00元。全部以货币资金出资。
5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
本次激励对象行权已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，本次行权时间确定为2012年7月9日。
6、本次行权募集资金的使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
四、律师关于本次行权的法律意见
福建至理律师事务所出具《福建至理律师事务所关于福建新华都购物广场股份有限公司股权激励计划调整及第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》，其结论性意见为：公司本次股权激励计划调整及行权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定。本次股权激励计划调整及行权合法、有效。
五、本次行权后公司股份变动情况
单位：股
序号
姓名
职务
本次行权前持有的股票期权数量（万股）
本次行权数量（万股）
本次行权占股票期权激励计划已授予权益总量的百分比
一、董事、高级管理人员本次无行权
二、部分核心管理人员
927
278．1
12．18
1
林军
采购总监
135
40．5
1．77
2
袁振林
营运总监
135
40．5
1．77
3
刘国川
厦门区域总经理
90
27
1．18
4
陈耿生
泉州区域总经理
90
27
1．18
5
庄弥前
漳州区域总经理
90
27
1．18
6
陈恩健
三明区域总经理
45
13．5
0．59
7
李小焕
福州区域总经理
45
13．5
0．59
8
林波
龙岩区域总经理
45
13．5
0．59
9
黄德永
莆田区域总经理
45
13．5
0．59
10
王贤斌
晋江区域总经理
45
13．5
0．59
11
王凯文
百货事业部副总经理
45
13．5
0．59
12
王逢斌
百货事业部副总经理
27
8．1
0．36
13
陈伟
百货事业部副总经理
22．5
6．75
0．30
14
林伟民
百货事业部副总经理
22．5
6．75
0．30
15
陈智敏
财务副总监
22．5
6．75
0．30
16
吕正兴
采购副总监
22．5
6．75
0．30
三、公司及子公司骨干人员（131人）
1，040．40
312．12
13．66
合计（人数：147人）
1，967．40
590．22
25．84
本次行权完成后，公司股份总数由535，599，775股变更为541，501，975股。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、备查文件
1、公司股权激励计划；
2、董事会决议；
3、监事会的核查意见；
4、法律意见书；
5、验资报告；
6、深交所要求的其他文件。
福建新华都购物广场股份有限公司董事会
二〇一二年七月十一日