北京启明星辰信息技术股份有限公司关于发行股份及现金购买资产暨重大资产重组之标的资产过户情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“启明星辰”）本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组事项（下称“本次交易”或“本次重组”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐舰等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2012］688号）核准实施，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　在本次重组中，本公司将通过发行股份及现金对价的方式，购买自然人齐舰、刘科全合法持有的北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）合计100％的股权，其中齐舰持有网御星云51％股权，刘科全持有网御星云49％股权。

　　目前，本次交易已完成网御星云的股权过户手续及相关工商登记事宜。本公司持有网御星云100％股权，网御星云成为本公司的全资子公司。相关情况如下：

　　一、标的资产过户完成情况

　　（一）资产交付过户

　　网御星云依法就本次重组标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，于2012年7月11日自北京市工商行政管理局取得换发的注册号为110000007804141号的《企业法人营业执照》。交易双方已完成网御星云100％股权过户相关事宜，标的资产已变更登记至启明星辰名下，网御星云成为启明星辰的全资子公司。

　　2012年7月11日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字［2012］第0196号《验资报告》，经其审验认为，截至2012年7月11日止，启明星辰已收到新增注册资本人民币10，043，421．00元整，变更后的注册资本为人民币207，561，667．00元整。

　　（二）后续事项

　　本公司应向交易对方发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。本公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

　　二、中介机构关于本次重组标的资产过户完成情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　公司本次重组的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司于2012年7月12日出具了《太平洋证券股份有限公司关于北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。

　　独立财务顾问认为：启明星辰本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。启明星辰向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。启明星辰向交易对方发行的10，043，421股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续，启明星辰将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，本次交易将实施完毕。

　　（二）律师意见

　　公司本次重组的法律顾问北京市共和律师事务所于2012年7月12日出具了《北京市共和律师事务所关于北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组所涉标的资产过户及后续相关事宜的法律意见书》。

　　律师意见认为：启明星辰本次重组符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组的实施已经取得必要的授权和批准；本次重组涉及的标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资程序，启明星辰已依法取得标的资产的所有权，上述标的资产过户行为合法、有效；本次重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。

　　三、备查文件

　　1、《太平洋证券股份有限公司关于北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。

　　2、《北京市共和律师事务所关于北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组所涉标的资产过户及后续相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告

　　北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

　　2012年7月12日