昆明百货大楼（集团）股份有限公司
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-13 00:59 来源: 中国证券报
证券代码：000560证券简称：昆百大Ａ公告编号：2012－－031号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于2012年7月6日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第二十一次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于2012年7月12日以通讯方式召开。应参加会议董事7名，实际参会董事7名。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过《关于为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行申请1．9亿元“百大新都会商业中心”项目贷款提供抵押担保的议案》。
上述议案具体内容详见本公司于2012年7 月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2012年7月13日
证券代码：000560证券简称：昆百大Ａ公告编号：2012－032号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于为
控股子公司项目贷款提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．交易事项
昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产公司”）系昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“昆百大”）的控股子公司，该公司注册资本5000万元，其中本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大公司”）出资3000万元，占注册资本的60％。本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）出资2000万元，占注册资本的40％。
野鸭湖房地产公司目前正在开发的“百大新都会商业中心”项目位于昆明新城吴家营片区Ａ－1－6地块内，位居昆明呈贡新城的中心区域，该项目规划建设用地45．92亩，总建筑面积为107，059．53平方米，项目建成后将成为呈贡新城中心区域的大型购物中心。
为满足该项目建设的资金需求，野鸭湖房地产公司拟向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行申请“百大新都会商业中心”项目建设贷款19，000万元，该贷款利率为：银行同期贷款利率上浮20％，借款期限为2．5年。为获得该笔项目贷款，除野鸭湖房地产公司用其自有“百大新都会商业中心”项目45．92亩用地（土地证号：呈国用（2009）第0312号）提供7，000万元抵押担保外，本公司用所属新纪元广场地下1－2层及地上7－9层房产为上述贷款其余12，000万元部分提供抵押担保（地下1－2层房产证号：昆明市房权证字第9919269号，地上7层房产证号：昆房权证（昆明市）字第201156465号，地上8层房产证号：昆房权证（昆明市）字第201156467号，地上9层房产证号：昆房权证（昆明市）字第201156464号）。
鉴于华夏西部与本公司均为野鸭湖房地产公司股东，华夏西部应对本公司承担的上述担保责任按40％的股权比例进行分担。经华夏西部、昆百大及野鸭湖房地产公司三方协商，华夏西部同意，如果昆百大因野鸭湖房地产公司未按时足额偿还银行贷款而实际承担抵押担保责任，并被银行追索承担代为偿付责任，则华夏西部应对昆百大实际承担代为偿付金额的40％，承担连带保证责任，保证期限为自昆百大实际承担抵押担保责任之日起2．5年。
2．关联关系说明
野鸭湖房地产公司系本公司全资子公司与控股股东华夏西部共同投资企业，华夏西部直接持有本公司4，183．52万股有限售条件流通股，占本公司总股本的25．43％；此外，华夏西部通过其控股子公司西南商业大厦股份有限公司持有本公司3，012．8662万股有限售条件流通股，占本公司总股本的18．31％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项属关联交易。
3．华夏西部、昆百大与被担保人之间的产权及控制关系
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4．关联交易的审批情况
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于2012年7月12日以通讯方式召开第七届董事会第二十一次会议，对该交易事项进行审议，在关联董事何道峰、赵国权、樊江回避表决的情况下，会议审议通过《关于为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行申请1．9亿元“百大新都会商业中心”项目贷款提供抵押担保的议案》。独立董事发表了独立意见。
该担保系本公司为控股子公司银行贷款提供的担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因被担保对象野鸭湖房地产公司资产负债率超过70％，根据相关规定，本次担保经董事会批准后，尚须经本公司临时股东大会批准。关联股东华夏西部及西南商业大厦股份有限公司将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及被担保人基本情况
1．关联方名称：华夏西部经济开发有限公司
成立时间：1995年6月19日；
住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层；
注册资本：7800万元；
公司类型：其他有限责任公司；
法定代表人：何道峰；
经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。
主要财务数据：截至2011年12月31日，华夏西部经审计的总资产为67，727．50万元，总负债为48，233．59万元，净资产为19，493．90万元，2011年度净利润3，282．68万元。
2．被担保人名称：昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司
成立日期：2005年11月29日；
住所：昆明市东风西路1号新纪元广场16楼；
注册资本：5000万元；
企业类型：非自然人出资有限责任公司；
法定代表人：樊江；
经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售。
主要财务数据：截至2011年12月31日，野鸭湖房地产公司经审计的总资产为160，796．98万元，总负债为158，848．96万元，净资产为1，948．02万元。资产负债率为98．79％。2011年度营业收入6，973．76万元，净利润268．75万元。
截止2012年3月31日，野鸭湖房地产公司未审计的总资产为164，101．47万元，总负债为162，400．61万元，净资产为1，700．86万元。资产负债率为98．96％。2012年1――3月营业收入628．04万元，净利润－247．16万元。
四、关联交易相关合同的主要内容、交易目的及对本公司的影响
1．相关合同的主要内容
在经本公司董事会或临时股东大会审议通过后，相关各方将签署与本次贷款担保相关的合同、协议等相关文件。主要内容如下：
（1）本公司、野鸭湖房地产公司拟分别与中国农业银行股份有限公司昆明护国支行签署相关抵押合同及借款合同。野鸭湖房地产公司拟向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行申请19，000万元“百大新都会商业中心”项目贷款， 该贷款利率为：银行同期贷款利率上浮20％，借款期限为2．5年。上述贷款由野鸭湖房地产公司用自有“百大新都会商业中心”项目45．92亩用地提供抵押担保，抵押担保借款金额为7，000万元；此外，本公司用所属新纪元广场地下1－2层及地上7－9层房产为上述贷款提供抵押担保，抵押担保借款金额为12，000万元。
（2）华夏西部、昆百大、野鸭湖房地产公司三方拟就华夏西部分担上述担保责任事宜签署《担保协议》，作为与银行签署的借款合同及抵押担保合同不可分割的附件。华夏西部同意，如果昆百大因野鸭湖房地产公司未按时足额偿还银行贷款而实际承担抵押担保责任，并被银行追索承担代为偿付责任，则华夏西部应对昆百大实际承担代为偿付金额的40％，承担连带保证责任，保证期限为自昆百大实际承担抵押担保责任之日起2．5年。
2．交易目的和对上市公司的影响
董事会经过认真研究，认为该抵押担保目的是保证“百大新都会商业中心”项目的顺利建设，促进本公司主营业务持续稳定发展，保持昆百大在云南地区商业领先地位，属公司既定发展战略布署的重要项目。被担保人野鸭湖房地产公司为本公司的控股子公司，本公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。且该公司另一股东华夏西部承诺按其持股比例，在昆百大因野鸭湖房地产公司未按时足额偿还银行贷款而实际承担抵押担保责任，并被银行追索承担代为偿付责任，则其对昆百大实际承担代为偿付金额的40％承担连带保证责任。因此，本公司认为该项担保不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。
本次交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年年初至6月30日，本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为194．69万元。
六、公司累计对外担保数量
截止2012年6月30日，本公司对外提供担保23，986．15万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占上年度经审计净资产值的24．48％。上述担保均为本公司为控股子公司的担保，均已按相关规定履行了董事会和股东大会审批程序。本次担保发生后，公司累计对外担保金额为35，986．15万元，占上年度经审计净资产值的36．72％，均是公司为控股子公司提供的担保，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50％。
七、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
本次关联交易符合公司战略发展目标，目的是满足公司既定发展战略布署的重要项目――“百大新都会商业中心”项目建设资金需要，保障该项目建设顺利进行，有利于公司经营发展。关联方华夏西部根据其在野鸭湖房地产公司的持股比例，对本公司承担的上述担保责任按40％的股权比例进行分担。因此该关联交易没有损害公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
八、备查文件目录
1．第七届董事会第二十一次会议决议；
2．独立董事发表的独立意见。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
2012年7月13日
证券代码：000560证券简称：昆百大Ａ公告编号：2012－033号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于增加2012年第二次临时股东大会临时
提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）董事会于2012年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2012－030号），本公司定于2012年7月31日（星期二）以现场投票方式召开公司2012年第二次临时股东大会。
2012年7月12日，本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（持有本公司股份4，183．52万股，占公司总股本的25．43％）向本公司董事会发出《关于在昆明百货大楼（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会上增加临时提案的函》，提议将本公司2012年7月12日第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行申请1．9亿元“百大新都会商业中心”项目贷款提供抵押担保的议案》提交本公司2012年第二次临时股东大会审议。该议案的具体内容详见本公司于2012年7月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《关于为控股子公司项目贷款提供担保暨关联交易的公告》。
根据公司章程，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。本公司董事会认为：华夏西部经济开发有限公司持有本公司股份比例超过3％，本次提交的提案内容和程序符合法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，董事会同意将《关于为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行申请1．9亿元“百大新都会商业中心”项目贷款提供抵押担保的议案》提交本公司2012年第二次临时股东大会审议。
根据以上增加临时提案的情况，现对《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》进行补充通知，具体内容详见本公司于2012年7月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《关于召开2012年第二次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2012－034号）。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
2012年7月13日
证券代码：000560证券简称：昆百大Ａ公告编号：2012－034号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东大会
的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）董事会于2012年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2012－030号），本公司定于2012年7月31日（星期二）以现场投票方式召开公司2012年第二次临时股东大会。
2012年7月12日，本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（持有本公司股份4，183．52万股，占公司总股本的25．43％）向本公司董事会发出《关于在昆明百货大楼（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会上增加临时提案的函》，提议将《关于为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行申请1．9亿元“百大新都会商业中心”项目贷款提供抵押担保的议案》提交本公司2012年第二次临时股东大会审议。本公司董事会认为：华夏西部经济开发有限公司持有本公司股份比例超过3％，本次提交的提案内容和程序符合法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。董事会同意将上述议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
根据以上增加临时提案的情况，现对本公司《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》中的有关事项补充更新如下：
一、召开会议基本情况
1．会议届次：本次会议为公司2012年第二次临时股东大会。
2．召集人：本公司董事会。
3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开日期和时间：2012年7月31日（星期二）上午9：30起。
5．会议召开方式：现场投票。
6．会议出席对象：
（1）截止2012年7月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事及高管人员；
（3）公司聘请的律师及邀请的其他人员。
7．会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大Ｃ座11楼第一会议室
二、会议审议事项
1．审议《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向华夏银行昆明大观支行申请授信提供抵押担保的议案》；
2．审议《关于为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行申请1．9亿元“百大新都会商业中心”项目贷款提供抵押担保的议案》。
《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向华夏银行昆明大观支行申请授信提供抵押担保的议案》已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过；《关于为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行申请1．9亿元“百大新都会商业中心”项目贷款提供抵押担保的议案》已经本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。上述议案具体内容参见本公司于2012年6月16日披露的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告》、《关于为控股子公司提供担保的公告》和2012年7月13日披露的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》和《关于为控股子公司项目贷款提供担保暨关联交易的公告》。上述公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
三、会议登记方法
1．登记方式：
（1）法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2．登记时间：2012年7月27日和30日上午9：00～12：00，下午13：30～17：30；
3．登记地点：昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室（昆百大Ｃ座11楼）。
四、其它事项
1．会议联系方式：
联系电话：0871－3623414
传真：0871－3623414
邮政编码：650021
联系人：解萍、黄莉
联系地址：昆明市东风西路1号昆百大Ｃ座11楼董事会办公室
2．会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。
特此公告
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
2012年7月13日
附件：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。
委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。
委托人签名或盖章：委托人身份证号码：
委托人股东账户：委托人持股数：
委托指示（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：年月日
序号
议案内容
表决意见
同意
反对
弃权
1
关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向华夏银行昆明大观支行申请授信提供抵押担保的议案
2
关于为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司向中国农业银行股份有限公司昆明护国支行申请1．9亿元“百大新都会商业中心”项目贷款提供抵押担保的议案