中粮生物化学（安徽）股份有限公司第五届第十五次董事会决议公告

　　证券简称：中粮生化证券代码：000930公告编号：2012－030

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　第五届第十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议出席情况

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月29日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司五届十五次董事会会议的书面通知。2012年7月12日上午召开了公司五届十五次董事会会议。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会采用通讯方式进行表决。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事共9人，参加表决的董事有：夏令和先生、岳国君先生、王浩先生、李北先生、张军华先生、答朝晖女士、乔映宾先生、卓文燕先生和张洪洲先生，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议通过如下议案：

　　二、议案审议情况

　　1、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2012年度部分日常关联交易额度的议案》。（具体内容请参见本公司于同日披露的《日常关联交易公告》）

　　独立董事发表了同意的独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》。（具体内容请参见本公司于同日披露的《为境外子公司提供内保外贷的公告》）

　　为保障境外全资子公司中粮生化（泰国）有限公司（下称“泰国公司”）经营发展的资金需要，本公司向泰国公司本次提供不超过人民币20，000万元的担保额度。即本公司为中国农业银行蚌埠分行提供反担保，中国农业银行蚌埠分行为泰国公司开立融资性保函（保函额度：人民币10，000万元，期限：3年），泰国境内银行凭此保函为泰国公司提供等额贷款；泰国公司向泰国境内银行申请人民币10，000万元的项目贷款，并使用自有资产作为抵押，本公司为该笔项目贷款提供保证担保，担保期限3年。

　　本公司向境外全资子公司—中粮安徽生化（香港）有限公司（下称“香港公司”）本次提供不超过人民币4，000万元的内保外贷额度。即本公司为交通银行蚌埠分行提供全额保证金担保，交通银行蚌埠分行为香港公司开立保函（保函额度：人民币2，000万元，期限2年），交通银行香港分行凭此保函为香港公司提供等额贷款；本公司为浦发银行蚌埠分行提供全额保证金担保，浦发银行蚌埠分行为香港公司开立保函（保函额度：人民币2，000万元，期限1年），浦发银行离岸部凭此保函为香港公司提供等额贷款。香港公司作为泰国公司直接控股股东，公司董事会同意，香港公司获得上述贷款后转借给泰国公司，以满足泰国公司技术改造及流动资金的需求。

　　独立董事发表了同意的独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　　章程条款

　　原内容

　　修改后内容

　　修改原因

　　第五条

　　公司住所：安徽省蚌埠市大庆路73号；邮政编码：233010

　　公司住所：安徽省蚌埠市中粮大道1号；邮政编码：233010

　　根据《蚌埠市楼门牌编号实施办法》的有关规定，我公司注册地址门牌号变更。

　　第一百五十八条

　　4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

　　公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　根据中国证监会安徽监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（［2012］140号），对《公司章程》利润分配政策进行修订。

　　该议案须提交公司股东大会审议通过。

　　4、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中粮财务有限责任公司申请12亿元授信的议案》。（具体内容请参见本公司于同日披露的《申请授信关联交易公告》）

　　该议案五位关联董事均回避了表决，独立董事进行了事前确认并发表了相关的独立意见。

　　5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会

　　2012年7月12日

　　证券简称：中粮生化证券代码：000930公告编号：2012－034

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中粮生物化学（安徽）股份有限公司（下称“公司”）于2012年7月12日召开的五届十五次董事会审议通过的《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议基本事项如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、召集人：公司董事会。

　　2、本次股东大会由公司五届十五次董事会决议召开，提请召开本次会议符合《公司章程》的相关规定。

　　3、会议召开时间：2012年8月1日（星期三）上午10：30。

　　4、会议方式：现场投票方式。

　　5、会议出席对象

　　（1）截至2012年7月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　6、会议召开地点：公司综合楼6楼会议厅。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于增加2012年度部分日常关联交易额度的议案》；

　　2、审议《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》；

　　3、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　　议案相关内容详见2012年7月13日在巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公告。

　　三、会议登记方法

　　1、登记手续：①个人股东，亲自参加会议的凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记，如授权委托代理人参加会议的，还需提供股东授权委托书、委托代理人身份证；②法人股东，法人代表亲自参加会议的凭企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权代理人出席会议的还需提供法定代表人签署的授权委托书、委托代理人身份证。

　　2、登记时间：2012年7月31日上午9：00—下午17：00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室。

　　4、登记方式：公司股东可按时到公司登记地点进行登记，异地股东可在登记日截止前通过电话、信函或传真方式办理登记手续，但在出席会议时须提供有效手续原件。

　　四、其它事项

　　1、联系地址：安徽省蚌埠市中粮大道1号（邮政编码：233010）

　　联系人：刘先生、孙小姐

　　联系电话： 0552－4926909

　　指定传真： 0552－4926758

　　2、出席者交通费、食宿及其它费用自理。

　　五、备查文件

　　1、公司五届十五次董事会决议公告。

　　特此公告。

　　中粮生物化学（安徽）股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月12日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮生物化学（安徽）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并全权行使表决权。

　　本人（本公司）对2012年第二次临时股东大会审议事项的表决意见：

　　序号

　　议案名称

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　1

　　关于增加2012年度部分日常关联交易额度的议案

　　2

　　关于为境外子公司提供内保外贷的议案

　　2

　　关于修改公司章程部分条款的议案

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人姓名：身份证号码：持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：2012年月日