新兴铸管股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

　　股票简称：新兴铸管股票代码：000778公告编号：2012－32

　　新兴铸管股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2012年7月1日以电话及书面方式发出第六届董事会第三次会议通知。会议于2012年7月11日，在北京财富中心Ａ座27楼会议室召开。会议由董事长刘明忠主持，公司9名董事全部亲自出席会议。公司全部监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于设立新兴铸管资源发展有限公司的议案》，授权公司经理层办理相关手续。

　　为了加强本公司对资源类资产的战略指导，提高管理能力、投资能力和技术实力，完善区位、产业布局，统一规划和具体实施，优化资源配置，拟在北京设立新兴铸管资源发展有限公司。

　　拟设立公司的有关情况如下：

　　1、名称：新兴铸管资源发展有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）

　　2、注册资本：1亿元；

　　3、注册地：北京

　　4、经营范围：对铁矿、煤矿等矿产资源的投资；对矿产资源的勘探、采选以及深加工产业的投资；铁矿石、精矿粉、煤炭等矿产品及相关副产品的生产加工、销售及贸易。（以工商行政管理部门核准之经营范围为准）

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

　　二、审议通过了《关于合资组建新兴铸管（邯郸）资源发展有限公司的议案》。授权经理层签署合资协议并办理后续相关手续。

　　为进一步提高本公司的矿产资源配置。本着平等互利的原则，本公司与北京恒泰汇信投资有限公司（简称“恒泰汇信”）通过友好协商，同意共同出资，在河北省武安市组建新兴铸管（邯郸）资源发展有限公司（简称“邯郸资源”），并拟签订合资合同。

　　拟合资组建的邯郸资源有关情况如下：

　　1、名称：新兴铸管（邯郸）资源发展有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）。

　　2、地址：武安市上洛阳村北（2672厂区）。

　　3、公司经营范围：对煤矿、金属矿等矿产资源的投资开发；对矿产资源深加工产业的投资开发；矿石及相关副产品、矿产品的生产、加工、销售。（以工商行政管理部门核准之经营范围为准）

　　4、注册资本：人民币10，000万元。

　　出资比例和方式为：本公司以现金出资9，000万元，占注册资本的90％；恒泰汇信以现金出资1，000万元，占注册资本的10％。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

　　三、审议通过了《关于分立设立新兴铸管（芜湖）资源再利用有限公司的议案》，授权公司经理层办理相关手续。

　　为更有效地使用芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）的再生资源，并对其进行收入和成本的独立核算。公司拟将芜湖新兴使用再生资源生产产品的生产设施予以分立，设立新兴铸管（芜湖）资源再利用有限公司。

　　拟设公司基本情况：

　　1、公司名称：新兴铸管（芜湖）资源再利用有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名字为准）

　　2、公司注册地址：芜湖市三山经济开发区联合路1号

　　3、注册资本：5000万元

　　4、经营范围：高炉煤气、转炉煤气发电，转炉、电炉钢渣回收含铁料，高炉渣制造岩棉墙板等；

　　5、出资股东及持股比例：新兴铸管股份有限公司，100％股权

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

　　四、审议通过了《关于芜湖新兴建设5万吨高炉渣岩棉项目的议案》。

　　为有效利用公司高炉液态渣的显热和凝固潜热，进行固废资源再利用，提高产品附加价值，芜湖新兴提出了建设5万吨高炉渣岩棉项目的建议。本项目概算投资为4990万元，占公司最近一期经审计净资产的0．37％。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、审议通过了《关于合资设立新兴铸管沙特有限责任公司建设15万吨铸管生产线的议案》，授权公司经理层办理相关手续。

　　为有效地拓展公司铸管产品的海外业务，提高公司产品的国际竞争力，公司拟在沙特与当地公司合资组建“新兴铸管沙特有限责任公司”（简称“新兴沙特”），在沙特延布工业城进行15万吨离心球墨铸铁管生产线项目的建设。15万吨离心球墨铸铁管生产线项目总投资11，673．62万美元（折人民币73，543．81万元，按6．3人民币元／美元折算），其中固定资产投资8，513．55万美元（折人民币53，635．37万元），铺底流动资金3，200万美元（折人民币20，160万元）。

　　合资公司股东出资2，645．5万美元（折人民币16，666．65万元），其中注册资本1，000万美元，本公司持60％股权。股东出资中，本公司出资1，587．3美元（折人民币10，000万元），占总出资额的60％，出资根据项目建设进度逐步投入。投资总额与股东出资差额部分通过申请当地工业发展基金和当地商业银行贷款解决，其中：通过申请当地工业发展基金获得投资总额50％的资金即5，836．81万美元，缺口3，191．31万美元通过申请当地商业银行贷款获得。如不能申请到预订金额的当地工业发展基金和／或当地商业银行贷款，公司将以自筹和／或其他银行融资方式予以解决。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○一二年七月十三日

　　股票简称：新兴铸管股票代码：000778公告编号：2012－33

　　新兴铸管股份有限公司关于设立新兴铸管资源发展有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步加强公司对资源类资产的战略指导和管理，提高管理能力、投资能力和技术实力，完善区位、产业布局，统一规划和具体实施，优化资源配置，拟在北京设立全资子公司新兴铸管资源发展有限公司。

　　该事项已经2012年7月11日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。

　　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、拟设立的全资子公司基本情况

　　（一）公司注册

　　1、名称：新兴铸管资源发展有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

　　2、注册资本：1亿元；

　　3、注册地：北京

　　4、经营范围：对铁矿、煤矿等矿产资源的投资；对矿产资源的勘探、采选以及深加工产业的投资；铁矿石、精矿粉、煤炭等矿产品及相关副产品的生产加工、销售及贸易（以工商部门核准的经营范围为准）。

　　（二）战略定位

　　为本公司的钢铁与铸管产业发展提供资源保障；整合各类矿产资源、技术与人才资源，实现公司矿产资源开发与生产的专业化管理，打造资源优势，形成矿产资源类产业和利润中心。

　　（三）基本职能

　　按照“板块专业化，产权分级化，管理统一化，核算单独化”的原则，对公司所属矿产资源实施事业部制的战略管控，代表公司履行出资人职责，实施资源的生产与开发统一化、专业化管理，统筹公司进口矿的贸易，形成矿产资源生产、开发、贸易的良性互动。

　　三、设立子公司的目的和对本公司的影响

　　设立全资子公司新兴铸管资源发展有限公司符合国家钢铁产业发展的要求；也是资源开发专业化管理的必然要求；同时，通过资源类资产与项目的统一管理运作，提高资源类产品可获得性，不仅仅是企业发展的战略问题，更是严守企业生命线的必然要求。

　　新兴铸管资源发展有限公司的设立将加强公司对资源类资产的战略指导，提高管理能力、投资能力和技术实力，完善区位、产业布局，统一规划和具体实施，优化资源配置。提高公司的成本控制核心竞争力。

　　四、备查文件目录

　　第六届董事会第三次会议决议

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○一二年七月十三日

　　股票简称：新兴铸管股票代码：000778公告编号：2012－34

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于合资组建新兴铸管（邯郸）资源

　　发展有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）为进一步提高公司在邯邢地区的矿产资源配置，打造该地区矿产资源整合平台，本着平等互利的原则，公司与北京恒泰汇信投资有限公司（简称“恒泰汇信”）友好协商，同意共同出资，在河北省武安市组建新兴铸管（邯郸）资源发展有限公司（简称“邯郸资源”或“合资公司”），并拟签订合资合同。

　　该事项已经2012年7月11日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。

　　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：北京恒泰汇信投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、住所：北京市朝阳区建国路93号院10号楼2202

　　4、法定代表人：王建昌

　　5、注册资本：1000万元

　　6、营业执照注册号：110105014852358

　　7、设立时间：2012年4月26日

　　8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；财务咨询（不得开展审计，验资，查账，评估，代理记账等需要审批的业务，不得出具相应的审计报告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询。

　　9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、拟设立的合资公司基本情况

　　1、名称：新兴铸管（邯郸）资源发展有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）。

　　2、地址：武安市上洛阳村北（2672厂区）。

　　3、注册资本：人民币10，000万元

　　4、出资比例和方式：本公司以现金出资9，000万元，占注册资本的90％；

　　恒泰汇信以现金出资1，000万元，占注册资本的10％。

　　四、此次合资方案的主要内容

　　（一）合资公司的宗旨和生产经营范围

　　1、宗旨：充分利用各方现有资源，采用市场运作模式，通过对河北省邯邢地区金属矿、邯郸地区煤矿的投资，实现矿产资源的开发，使投资各方获得满意的投资回报。

　　2、公司经营范围：对煤矿、金属矿等矿产资源的投资开发；对矿产资源深加工产业的投资开发；矿石及相关副产品、矿产品的生产、加工、销售。（以工商行政管理部门核准之经营范围为准）

　　（二）合资期限

　　合资期限为30年，以合资公司取得营业执照之日为公司的成立日期。

　　（三）决策和管理机构安排

　　1、董事会

　　合资公司董事会由5名董事组成，由双方股东分别委派，其中本公司委派4名，恒泰汇信委派1名，董事任期三年，可连派连任。

　　董事会设董事长一名，由本公司委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人，其职权由公司章程规定，任期三年，可连派连任。

　　董事会的职权根据合资公司章程规定的内容、方式和规则行使。

　　2、监事

　　合资公司不设监事会，设监事两名，本公司和恒泰汇信各推荐一名监事，并由股东会任命产生。监事任期三年，任期届满，经各方提名，可连选连任。

　　监事的职权根据合资公司章程规定的内容、方式和规则行使。

　　3、经营管理层

　　合资公司设立经营管理机构，负责合资公司的日常生产经营管理工作。设总经理1人，由本公司推荐，董董事会聘任或解聘，并向董事会负责；设财务总监1人，为合资公司的财务负责人，由本公司提名，董事会聘任或解聘；设财务经理1人，由恒泰汇信推荐，董事会聘任或解聘；副总经理及其他高级管理人员由总经理根据管理需要提名，董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、财务总监、财务经理任期三年，可连聘连任。

　　经理层的职权，根据公司章程，由董事会决定并授权履行。

　　（四）对铁矿、煤矿等具体矿业项目的投资安排

　　1、由合资公司（简称项目公司之甲方）及恒泰汇信的关联公司（简称项目公司之乙方）共同出资对每个具体的煤矿、金属矿等矿业项目投资组建相应的“项目公司”，由项目公司开发、建设及运营该煤矿、金属矿等矿业及相关配套产业，甲方、乙方各自出资比例为49％、51％，具体比例根据项目另行协商。

　　2、“项目公司”董事长和总经理均由乙方推荐，由“项目公司”董事会任命产生。

　　3、“项目公司”投产后，其全部产品由甲方包销，包销价格在市场价格的基础上由项目公司给与甲方适当的折扣，折扣比例由“项目公司”与甲方协商确定。

　　五、设立合资公司的目的和对本公司的影响

　　合资公司的设立有利于充分利用各方现有资源，采用市场运作模式，通过对河北省邯邢地区金属矿、邯郸地区煤矿的投资，实现矿产资源的开发，使投资各方获得满意的投资回报。

　　六、备查文件目录

　　第六届董事会第三次会议决议

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○一二年七月十三日

　　股票简称：新兴铸管股票代码：000778公告编号：2012－35

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于分立设立新兴铸管（芜湖）资源

　　再利用有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 为更有效地使用和整合芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）的再生资源，并对其进行收入和成本的独立核算，公司拟将芜湖新兴使用再生资源生产产品的生产设施予以分立，设立新兴铸管（芜湖）资源再利用有限公司（简称“芜湖资源”）。

　　该事项已经2012年7月11日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。

　　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、拟设立的全资子公司基本情况

　　1、公司名称：新兴铸管（芜湖）资源再利用有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名字为准）

　　2、公司注册地址：芜湖市三山经济开发区联合路1号

　　3、注册资本：5000万元

　　4、经营范围：高炉煤气、转炉煤气发电，转炉、电炉钢渣回收含铁料，高炉渣制造岩棉墙板等；

　　5、出资股东及持股比例：新兴铸管股份有限公司，100％股权。

　　三、设立子公司的目的和对本公司的影响

　　该子公司的设立将更为有效地使用芜湖新兴的再生资源，并对其进行收入和成本的独立核算，符合国家或行业相关标准及要求，也符合公司的长远利益。

　　四、备查文件目录

　　第六届董事会第三次会议决议

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○一二年七月十三日

　　股票简称：新兴铸管股票代码：000778公告编号：2012－36

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于合资设立新兴铸管沙特有限责任公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“本公司”） 为有效地拓展公司铸管产品的海外业务，提高公司产品的国际竞争力，公司拟在沙特阿拉伯与当地的沙特水务技术有限公司合资组建“新兴铸管沙特有限责任公司”（简称“新兴沙特”），在沙特延布工业城进行15万吨离心球墨铸铁管生产线项目的建设。15万吨离心球墨铸铁管生产线项目总投资11，673．62万美元（折人民币73，543．81万元，按6．3人民币元／美元折算），其中固定资产投资8，513．55万美元（折人民币53，635．37万元），铺底流动资金3，200万美元（折人民币20，160万元）。

　　该事项已经2012年7月11日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。

　　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　该交易事项尚需获得商务部等有权政府部门批准后实施。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：沙特水务技术有限公司（ＳＷＡＴＣＯ）（简称“沙特水务”）；

　　2、注册地址：沙特阿拉伯利雅得；

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册资本：500000沙特里亚尔 （约合人民币850000元）

　　5、经营范围：球墨铸铁管，管件及附件的进口及销售。

　　6、与本公司关系：沙特水务与本公司不存在关联关系。

　　沙特水务成立于2007年，是沙特阿拉伯一家股份制有限公司，该公司的母公司为Ｋｕｈａｉｌｌａｎ Ａｌ Ａｒａｂ集团公司，为王室家族控制的企业。该集团集团公司下辖四家子公司，分别是沙特水务、沙特皇家水果公司，沙特皇家水果包装厂和沙特数据分析公司。

　　沙特水务为本公司在沙特的销售代理。通过代理本公司产品，沙特水务已成长为沙特最大的球墨铸铁管供货商之一。

　　三、拟设立的合资公司基本情况

　　1、名称：新兴铸管沙特有限责任公司（暂定名，以当地有权部门核准的名称为准）；

　　2、注册地址：沙特阿拉伯延布工业区；

　　3、外方股东：沙特水务技术有限公司（ＳＷＡＴＣＯ）；

　　4、注册资本：1，000万美元，其中本公司出资600万美元，持有合资公司60％股权，ＳＷＡＴＣＯ出资400万美元，持有合资公司40％股权；

　　5、股东出资：2，645．5万美元，其中本公司出资1，487．3万美元，占总出资额的60％，ＳＷＡＴＣＯ出资1，058．2万美元，占总出资额的40％；

　　6、资金筹措：项目总投资11，673万美元，其中股东出资2，645．5万美元，通过申请当地工业发展基金获得投资总额50％的资金即5，836．81万美元，缺口3，191．31万美元通过申请当地商业银行贷款获得。如不能申请到预订金额的当地工业发展基金和／或当地商业银行贷款，公司将以自筹和／或其他银行融资方式予以解决。

　　四、此次投资的主要内容

　　在沙特阿拉伯延布工业城进行15万吨离心球墨铸铁管生产线项目的建设，利用沙特当地的废钢资源及全球采购的生产铸管用辅助材料，年生产球墨铸铁管15万吨。15万吨离心球墨铸铁管生产线项目总投资11，673．62万美元（折人民币73，543．81万元，按6．3人民币元／美元折算），其中固定资产投资8，513．55万美元（折人民币53，635．37万元），铺底流动资金3，200万美元（折人民币20，160万元）。

　　五、设立合资公司的目的和对本公司的影响

　　沙特阿拉伯由于石油资源丰富、水资源贫乏，使得对输油管道及海水净化后的输水管道的需要量巨大，是本公司海外市场的重要组成部分；沙特阿拉伯在未来5－10年内还会有大规模的输水管线工程建设，需要大量的铸管产品；同时在沙特的周边国家和地区对铸管的需求量也比较大。公司把项目建在当地可形成有效的辐射，不仅是在中东地区，再往远可辐射到非洲和欧洲区域，相较公司从中国运往这些地区，具有较大的优势。随着非洲国家经济实力的改善，其基础设施的建设应该会逐年加大，可以有效解决该项目产品的市场销售问题。

　　虽然目前沙特及其周边地区对铸管的需求量较大，但鉴于中东地区目前政治局势不容乐观，项目存在一定的政策风险。同时当地市场也面临本地企业的同行业竞争风险。比较而言，沙特政局相对稳定，而公司在同行业中具有技术、资金等优势，可大大降低该项目的风险。由于该事项尚需获得商务部等有权政府部门批准后方可实施，所以也存在该事项不能获批而无法实施的风险。

　　合资公司的设立将有效地拓展公司铸管产品的海外业务，提高公司产品的国际竞争力，符合公司的整体利益。

　　六、备查文件目录

　　第六届董事会第三次会议决议

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○一二年七月十三日