四川雅化实业集团股份有限公司第二届董事会第二次会议决议的公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-13 01:26 来源: 中国证券网-上海证券报
证券代码：002497 证券简称：雅化集团公告编号：2012-39
四川雅化实业集团股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示： 本公司股票从2012年7月13日上午开市起复牌交易。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会于2012年7月7日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第二届董事会第二次会议的通知。本次会议于2012年7月11日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：
一、以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于收购凯达化工股权的议案》。
根据公司发展需要，公司拟收购四川凯达化工有限公司（简称“凯达化工”）股东转让的股权。本次收购凯达化工股权符合公司长远发展规划和战略，能迅速提升公司的综合实力和行业地位，有利于进一步拓展公司在四川的民爆产品销售和爆破一体化服务市场，提高市场竞争力和盈利能力，使公司在国内同行业中继续保持领先水平，充分保证股东利益。
本次收购的定价依据为：以凯达化工资产评估结果为基础，同时考虑凯达化工位于川南的区位优势和今后的市场扩展空间，并参考凯达化工现有4.7万吨的生产许可能力。综合以上因素，凯达化工100%股权定价为人民币54，000万元，待公司与凯达化工股东签署股权转让协议后按协议兑付。由于公司已持有凯达化工599.375万元（占注册资本的11.9875%）的股权，因此本次股权收购最多需要支付的收购资金不超过47，526.75万元。
本次收购所需资金来源为“新型乳化剂建设项目专户”存储资金（含利息）（本项目已于2011年度股东大会审议批准由公司自有资金解决）、超募资金专户资金（含利息），上述资金若不足支付，则由公司自有资金解决。
“新型乳化剂建设项目专户”存储资金（含利息）的使用还需要提交股东大会审议批准，若该事项未得到股东大会审议通过，公司将以“超募资金专户”资金（含利息）和自有资金支付本次收购所需的全部资金。
授权公司经理班子组织实施本次股权收购工作。
“新型乳化剂建设项目专户”和“超募资金专户”的资金在本次收购事项中全部使用完后，公司将注销上述两个募集资金专户。
二、以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案》
为更好提高资金的使用效益，公司拟使用“新型乳化剂建设项目专户”存储资金（含利息）收购凯达化工股权。根据相关规定，变更募投项目资金用途应提交股东大会审议批准，因此，公司董事会决定于2012年7月30日召开2012年度第二次临时股东大会审议该事项。
特此公告
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会
2012年7月11日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团公告编号：2012-40
四川雅化实业集团股份有限公司
关于收购凯达化工股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）根据发展需要，拟用“新型乳化剂建设项目专户”存储资金（含利息）、超募资金专户资金（含利息）和公司自有资金收购四川凯达化工有限公司（以下简称“凯达化工”）股东转让的股权。公司以凯达化工资产评估结果为基础，同时考虑凯达化工位于川南的区位有利于公司战略发展，有利于形成区域性市场实力和跨区域市场拓展。综上因素，凯达化工100%股权定价为人民币54，000万元，待公司与凯达化工股东签署股权转让协议后按协议兑付。由于公司目前持有凯达化工599.375万元（占注册资本的11.9875%）的股权，因此本次股权收购最多需要支付的收购资金不超过47，526.75万元。
本次股权收购事宜已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事和保荐机构对本次收购事项发表了独立意见。本次股权收购未达到重大资产重组标准，公司与凯达化工现有股东亦不存在关联关系，不构成关联交易。
二、凯达化工的基本情况
公司名称：四川凯达化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：龙马潭区龙马大道3段10号
办公地点：龙马潭区龙马大道3段10号
法人代表：彭吉良
注册资本：人民币伍仟万元
营业执照号码：510504000012143
经营范围：民用爆炸物品和化工产品生产、经营（以上经营项目凭民用爆炸物生产许可证核定的项目期限经营）；本企业所需的机械设备的出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）
生产许可能力：民用爆炸物品安全生产许可能力47，000吨，其中乳化炸药（胶状）33，000吨、膨化硝铵炸药14，000吨。
截至2011年12月31日，凯达化工经审计主要财务指标：净资产为16，831.65万元，营业收入为27，428.60万元，实现净利润为5，138.32万元。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为凯达化工股东持有的股权，目前凯达化工股东为泸州发展树脂有限公司、四川雅化实业集团股份有限公司、泸州北方科技有限公司和彭吉良等15名注册股东代表，其中5名股东代表代持183名内部股东的股权（每名被代持股东均与股东代表签署了书面委托书）。本次股权转让行为经双方权力机构批准后，对于存在代持关系的股东，公司将与代持人、被代持人签订三方股权转让协议，对于股权转让行为的合法性不构成任何障碍。工商注册登记股东出资额及持股比例如下：
序号
股东名称
出资数额（万元）
出资比例（％）
1
泸州发展树脂有限公司
1121.31
22.4262
2
四川雅化实业集团股份有限公司
599.375
11.9875
3
泸州北方科技有限公司
186.885
3.7377
4
彭吉良
895.580
17.9116
5
赵锡枝
284.895
5.6979
6
张富贵
111.180
2.2236
7
周春银
46.425
0.9285
8
罗华炜
61.920
1.2384
9
邹泳涛
186.885
3.7377
10
张先彬
158.385
3.1677
11
庞佳城
413.820
8.2764
12
杨仲华
250.000
5
13
张京
186.885
3.7377
14
庞希国
131.885
2.6377
15
王贵金
50.000
1
16
雷莉媛
50.000
1
17
侯锦华
28.500
0.57
18
饶安全
236.070
4.7214
合计
5000
100%
四、交易的主要内容
1、转让标的
凯达化工股东所持凯达化工股权。
2、定价依据
以凯达化工资产评估结果为基础，同时考虑凯达化工位于川南的区位优势和今后的市场扩展空间，并参考凯达化工现有4.7万吨的生产许可能力。综合以上因素，凯达化工100%股权定价为人民币54，000万元，待公司与凯达化工股东签署股权转让协议后按协议兑付。
双方约定以2011年12月31日为评估基准日。本次评估采用成本法和收益法进行了评估，由于收益法的评估结果能充分反映全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结果更合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为53，706.07万元（大写为人民币伍亿叁仟柒佰零陆万零柒佰元整）。
3、股权转让价款支付方式和资金来源
公司与凯达化工股东签署股权转让协议后按协议约定进行兑付。
本次收购所需资金来源为“新型乳化剂建设项目专户”资金（含利息）（截至2012年6月30日，专户余额为29，400，049.90 元）、超募资金专户资金（含利息）（截至2012年6月30日，专户余额为81，786，995.65 元），上述资金若不足支付，则由公司自有资金解决，其中“新型乳化剂建设项目专户”存储资金（含利息）的使用还需要提交股东大会审议批准，若该事项未得到股东大会审议通过，公司将以“超募资金专户”资金（含利息）和自有资金支付本次收购所需的全部资金。
五、关于使用“新型乳化剂建设项目专户”资金的说明
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目共5个大项，其中本次收购凯达化工股权拟使用的募集资金为“新型乳化剂建设项目”专户存储资金。该项目变更的原因为：根据民爆行业发展和技术进步的要求，公司原拟采用的工艺技术在技术的先进性上已不具备优势，经与相关技术来源方沟通，拟引进与其合资方式共同实施该项目。经公司第一届董事会第十九次会议及2011年度股东大会审批，同意该项目所需资金由公司自有资金解决，该项目原计划使用的募集资金仍储存于“新型乳化剂建设项目”专户中，待公司确定新的项目并履行相关审批程序后再使用该账户的资金（详见公司于2012年3月15日、2012年4月14日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告）。
六、本次收购目的和对公司的影响
本次收购凯达化工股权符合公司长远发展规划和战略，能迅速提升公司的综合实力和行业地位，有利于进一步拓展公司在四川的民爆产品销售和爆破一体化服务市场，提高公司市场竞争力和综合盈利能力，使公司在国内同行业中继续保持领先水平，充分保证股东利益。
七、可能存在的风险及应对措施
1、管理风险
本次股权收购完成后，凯达化工员工短期内有可能面临与雅化文化融合的问题，造成一定的管理风险。公司将通过向凯达化工委派主要管理人员和制定适合凯达化工的激励措施等方式，保证现有公司治理结构和管理人员、核心技术人员的稳定，强化公司治理结构，充分发挥管理人员的积极性，以减小经营管理风险。
2、技术风险
本次股权收购完成后，凯达化工的生产线如不能及时进行改造，将存在一定的技术风险。公司将根据行业发展要求，对凯达化工现有生产线进行技术改造，审慎选择民爆产品品种和相对具有先进水平的生产工艺、技术，保证生产技术的先进性，以避免或减小技术风险。
3、安全风险
由于民爆行业固有的危险属性导致不确定因素的存在，因此不能完全排除因偶发因素引发的意外安全事故的可能性。收购成功后，雅化集团坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全管理方针，坚持“以人为本、本质安全、竭尽全力、重在实效”的安全管理原则，做到以本质安全型设备和工艺保证安全、以健全的规章制度巩固安全、以优良的人力资源促进安全，采取一整套有效措施保障安全，以避免或减小安全风险。
4、盈利不足预期的风险
由于民爆行业的特殊性，其生产能力和产品出厂价格均受到主管部门的限制，若市场对民爆行业的需求减少或该公司产品销售所覆盖的市场相对萎缩，对凯达化工的盈利能力会造成一定影响，存在不达预期的风险。针对该风险，公司将借助集团现有销售网络，通过有效整合集团与凯达化工现有销售网络，不断增加其产品销量，同时通过加强凯达化工的内部管理，以降低产品成本，提高产品毛利率，从而使凯达工盈利得到保证，以避免和减小盈利不足预期的风险。
八、独董意见
公司独立董事对本次股权收购发表了独立意见，认为：
1、本次收购凯达化工股权符合公司长远发展规划和战略，能迅速提升公司的综合实力和行业地位，有利于提高公司的民爆产品市场份额，有利于进一步拓展爆破一体化服务市场，提高市场竞争力和盈利能力，使公司在国内同行业中继续保持领先水平，能够为全体股东创造更大的利益。
2、公司第二届董事会第二次会议在审议《关于收购凯达化工股权的议案》时，经全体董事书面表决，一致通过了该议案，其决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
3、对于本次收购所需资金来源，我们同意公司首先使用“新型乳化剂建设项目专户”存储资金（含利息）和超募资金专户资金（含利息），若仍有资金缺口，则由公司自有资金解决。
公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本次使用“新型乳化剂建设项目专户”资金（含利息）和超募资金专户资金（含利息）收购凯达化工股权，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和全体股东创造更大的利益，符合维护公司长期发展需要。本次超募资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司也履行了必要的内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。本次收购事项遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，不存在损害股东特别是中小投资者利益和公司利益的情形。
九、保荐机构意见
保荐机构针对雅化集团本次使用结余超募资金暨变更募集资金投资用途的有关情况进行了核查：核查了凯达化工工商登记资料，项目可行性研究报告等，并就有关情况询问了公司管理层。 经核查，保荐机构认为：
1、雅化集团本次使用结余超募资金暨变更募集资金投资用途是公司根据市场情况变化而进行的必要调整，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，不存在损害股东和公司利益的情形。
2、雅化集团本次使用结余超募资金暨变更募集资金投资用途已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并提请公司2012年第二次临时股东大会审议；决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。本次募集资金投资用途变更事宜须经股东大会批准后方可实施。
3、申银万国对雅化集团本次使用结余超募资金暨变更募集资金投资用途事项无异议。
十、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议
2、第二届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于收购四川凯达化工有限公司股权的独立意见
4、申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司使用结余超募资金暨变更募集资金投资用途的保荐意见
特此公告
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会
2012年7月11日
证券代码：002497 证券简称：雅化集团公告编号：2012－41
四川雅化实业集团股份有限公司
关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月11日召开第二届董事会第二次会议，会议决定于2012年7月30日召开公司2012年度第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2012年7月30日（星期一）上午10：00
2、召开地点：公司三楼会议室（地址：四川省雅安市雨城区陇西路20号）
3、召 集 人：公司董事会
4、召开方式：现场会议
5、股权登记日：2012年7月25日（星期三）
二、会议审议事项：
1、审议《关于使用“新型乳化剂建设项目专户”存储资金（含利息）收购凯达化工股权的议案》
该事项已于2012年7月11日公司第二届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布的相关公告。
三、会议出席对象：
1、截止2012年7月25日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师等。
四、登记方法：
1、登记时间：2012年7月27日（上午9:30－11:30，下午13:30－17:00）
2、登记地点：四川雅化实业集团股份有限公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；
（2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡等持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2012年7月27日下午17:00前送达或传真至公司，传真后需电话确认），公司不接受电话登记。
五、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；
2、会议登记联系方式：
（1）联 系 人：翟雄鹰
（2）联系电话：0835-2872161
（3）传真：0835-2872161
（4）地址：四川省雅安市雨城区陇西路20号
（5）邮政编码：625000
3、特别注意事项：请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。
特此通知
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2012年7月11日
附件一：
股东参会登记表
姓名：
身份证号：
股东账号：
持 股 数：
联系电话：
电子邮箱：
联系地址：
邮编：
是否本人参会：
备注：
附件二：
授权委托书
兹授权先生/女士代表本人（本公司）出席四川雅化实业集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托期限为：从本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。委托权限为：代为出席本次股东大会、代为行使表决权。
表决指示： （说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）
序号
议 案 名 称
表 决 结 果
1
关于使用“新型乳化剂建设项目专户”资金（含利息）收购凯达化工股权的议案
备注：1、委托人应在授权委托书中标明投票数量，明确授意受托人投票；
2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；
3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：002497 证券简称：雅化集团公告编号：2012-42
四川雅化实业集团股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2012年7月7日以书面送达的方式发出会议通知，并于2012 年7月11日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席监事3名，会议由监事会主席何伟良先生主持，出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。
与会监事经审议，通过了以下议案：
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购四川凯达化工股权的议案》。
监事会认为：根据发展需要，公司拟收购四川凯达化工有限公司（简称“凯达化工”）股东转让的股权，符合公司长远发展规划和战略，能迅速提升公司的综合实力和行业地位，有利于进一步拓展公司在四川的民爆产品销售和爆破一体化服务市场，提高市场竞争力和盈利能力，使公司在国内同行业中继续保持领先水平，充分保证股东利益。
本次收购最多需要支付的收购资金不超过47，526.75万元。资金的来源为“新型乳化剂建设项目专户”资金（含利息）和超募资金专户资金（含利息），上述资金若不足支付，则由公司自有资金解决。
公司本次收购凯达化工股权所需资金来源是从公司长远发展利益考虑，对提高公司资金使用效率具有积极的作用，不存在损害股东和公司利益的情形，其中“新型乳化剂建设项目专户”存储资金（含利息）的使用还需要提交股东大会审议批准。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司监事会
2012年7月11日