安徽皖通高速公路股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

　　股票代码：600012 股票简称：皖通高速编号：临2012-11

　　债券代码：122039 债券简称：09皖通债

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兹公告本公司于二Ｏ一二年七月十二日（星期四）上午以通讯方式召开了公司第六届董事会第十二次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，各项决议均为全体董事一致通过。有关事项公告如下：

　　一、 通过关于修改《公司章程》的议案（详见附件）；

　　二、 同意独立董事杜成志先生因其新任职位的任职要求而提出的辞职申请，辞职申请于本公司选举新任独立董事的2012年第一次临时股东大会召开时生效；

　　三、 同意提名崔云飞先生为本公司新任独立董事候选人，任期自当选之日起至2014年8月16日；

　　（崔云飞先生，1976年出生，香港大学国际工商管理硕士，香港永久居民。2006年至今任职于美国友邦保险有限公司香港分公司高级经理，2009年开始兼任香港赢和贏金融服务公司总经理。）

　　四、通过2012年第一次临时股东大会在2012年8月30日（星期四）上午10：00在公司办公地址举行，并授权董事会秘书谢新宇先生以董事会的名义发出有关会议的召集通知和通函，并将上述议案1和议案3提交临时股东大会讨论批准。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　二Ｏ一二年七月十二日

　　股票代码：600012 股票简称：皖通高速编号：临2012-12

　　债券代码：122039 债券简称：09皖通债

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 会议时间：2012年 8月30日（星期四）上午10：00，会议预期半天

　　二、会议地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室

　　三、会议召集人：安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　四、会议议题：

　　1、选举崔云飞先生为本公司独立董事，任期自获选之日起至2014年8月16日，并授权董事会决定其酬金；（普通决议案）

　　2、审议及批准关于修改《公司章程》的议案。（特别决议案）

　　上述议案详见公司第六届董事会第十二次会议决议公告。一份载有候选人简历及修改公司章程详情的股东通函，将会寄发予本公司H股股东。

　　五、出席人员资格：

　　1、截至2012年7月27日（星期五）下午交易结束后登记在册的本公司境内及境外股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

　　2、 公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、 公司聘请的律师。

　　六、出席会议登记办法：

　　1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东帐户卡和法人营业执照复印件于2012年8月9日（星期四）或之前到本公司董事会秘书室办理出席登记。异地股东亦可于2012年8月9日前以信函或传真方式进行登记。

　　2、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在临时股东大会举行开始前二十四小时或以前交回本公司，方为有效。

　　3、登记地点：公司董事会秘书室

　　4、登记时间：2012年8月9日（或之前）上午9：00-12：00下午2：00-5：00

　　七、联系地址：安徽省合肥市望江西路520号，邮政编码：230088

　　八、联系人姓名：韩榕、丁瑜

　　联系电话：0551-5338697、3738923、3738922、3738989

　　传真：0551-5338696

　　九、其他事项：

　　出席本次会议者交通、住宿自理。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　二O一二年七月十二日

　　附件一：授权委托书式样：

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽皖通高速公路股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下权限行使表决权。如无任何指示，则受托代表可自行酌情投票。

　　委托人（签名）： 受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人联系电话： 受托人联系电话：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：年月日

　　序号

　　审议事项

　　赞成

　　反对

　　1、

　　选举崔云飞先生为本公司独立董事，任期自获选之日起至2014年8月16日，并授权董事会决定其酬金。（普通决议案）

　　2、

　　审议及批准关于修改《公司章程》的议案。（特别决议案）。

　　附件二：出席2012年第一次临时股东大会回执

　　致：安徽皖通高速公路股份有限公司

　　截止2012年7月27 日下午交易结束，我单位（个人）持有安徽皖通高速公路股份有限公司股票股，拟参加安徽皖通高速公路股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

　　姓名：股东帐号：

　　身份证号码： 联系电话：

　　联系地址：

　　股东签署：（盖章）

　　注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。

　　附件一

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　章程修订案

　　（2012年7月）

　　鉴于：

　　1、根据《中华人民共和国外商投资企业批准证书》【编号：3400148973087】，本公司为外商投资股份制企业。

　　2、经国家工商行政管理总局批准，华建交通经济开发中心2011年6月8日名称变更为“招商局华建公路投资有限公司”。

　　3、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔2012〕140号）中关于完善现金分红工作的规定，进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者的利益，提高现金分红工作的透明度。

　　基于上述，现对公司章程修订如下：

　　一、第一条增加第三款——

　　“安徽省人民政府于2010年7月13日向本公司颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》【编号：3400148973087】，企业类型为外商投资股份制”。

　　相应地，第一条原第三款顺延为第四款。

　　二、第二十三条增加第二款——

　　“经国家工商行政管理总局批准，华建交通经济开发中心2011年6月8日名称变更为招商局华建公路投资有限公司”。

　　三、对第二十四条第四款进行修改

　　原条款：

　　“公司的股本结构为：普通股为165，861万股，其中发起人安徽省高速公路总公司持有51，858.1万股，华建交通经济开发中心持有34，701.9万股，境外上市外资股股东持有49，301万股，境内上市内资股股东持有30，000万股。所有股份皆为普通股，享有同等权利和权益。”

　　修改为——

　　“公司的股本结构为：普通股为165，861万股，其中发起人安徽省高速公路控股集团有限公司持有51，858.1万股，招商局华建公路投资有限公司持有34，701.9万股，境外上市外资股股东持有49，301万股，境内上市内资股股东持有30，000万股。所有股份皆为普通股，享有同等权利和权益”。

　　四、第二百一十五条增加第三、第四和第五款——

　　“董事会在制定公司利润分配方案时，应当重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

　　公司的利润分配方案由董事会秘书会同财务负责人拟定，经独立董事三分之二以上同意后提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会批准。

　　董事会召开后，公司应采取各种方式，积极与中小股东沟通交流，充分听取他们的意见。股东大会对现金分红方案进行审议时，应及时答复中小股东关心的问题。”

　　五、对第二百二十二条进行修改

　　原条款

　　“公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确保利润分配政策连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。“

　　修改为——

　　“公司按照年度进行利润分配，每年应至少分配一次股利。经股东大会授权，董事会可决定分配中期股利或红利。

　　公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确保利润分配政策连续性和稳定性。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存在公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润”。

　　六、对第二百二十五条进行修改

　　原条款

　　“经股东大会授权，董事会可决定分配中期股利或红利。”

　　修改为——

　　“公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

　　调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经独立董事三分之二以上同意、董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，公司为股东提供网络投票平台，经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过”。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　二Ｏ一二年七月十二日

　　附件二

　　独立董事提名人声明

　　提名人安徽皖通高速公路股份有限公司董事会，现提名崔云飞先生为安徽皖通高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任安徽皖通高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与安徽皖通高速公路股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括安徽皖通高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在安徽皖通高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　二Ｏ一二年七月十二日

　　附件三

　　独立董事候选人声明

　　本人崔云飞，已充分了解并同意由提名人安徽皖通高速公路股份有限公司董事会提名为安徽皖通高速公路股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括安徽皖通高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在安徽皖通高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：崔云飞

　　2012年7月12日