合肥百货大楼集团股份有限公司公告（系列）
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-13 02:19 来源: 证券时报网
证券代码：000417证券简称：合肥百货公告编号：2012—018
合肥百货大楼集团股份有限公司
第六届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议于2012年7月12日以通讯方式召开。会议应表决董事11人，实际表决董事11人，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及安徽监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字【2012】140号）文件精神和要求，为进一步完善利润分配政策，强化回报股东意识，增强现金分红透明度；同时提升治理水平，进一步保障中小股东投票权利，拟对公司章程修订如下：
（一）章程原文第一百六十四条公司利润分配政策为：
1．公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2．公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利，公司可以进行中期现金分红；
3．公司的具体利润分配比例由董事会根据公司经营状况和监管部门的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
4．公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。董事会未作出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露原因。
现修改为 第一百六十四条公司利润分配政策为：
1．利润分配原则
利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规以及规范性文件要求。
2．利润分配决策机制和程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当提交股东大会审议批准。
公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3．利润分配政策调整的决策机制
公司利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过后方可实施。
4．利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配；公司可以进行中期利润分配。
5．利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件和最低比例
按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当采取现金方式分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30％，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。
（2）股票股利分配条件和最低比例
按照公司法和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供分配为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利应不少于1股。
在符合以上条件下，公司可以同时进行现金和股票分红；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
6．与独立董事和中小股东沟通机制
公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）章程原文第八十三条非职工董事候选人和股东代表担任的监事候选人的名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表担任的董事、监事候选人提交职工代表大会表决。
本公司董事会及单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东有权推荐董事候选人；独立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会产生后，直接进入董事会。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人和股东代表担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
监事候选人的其中两名，由单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的10％以上的股东提名；监事候选人的另外一名，由公司职工通过职工代表大会产生后，直接进入监事会。
现修改为 第八十三条非职工董事候选人和股东代表担任的监事候选人的名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。职工代表担任的董事、监事候选人提交职工代表大会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时，应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
本公司董事会及单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东有权推荐董事、独立董事候选人；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会产生后，直接进入董事会。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人和股东代表担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
监事候选人的其中两名，由单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东提名；监事候选人的另外一名，由公司职工通过职工代表大会产生后，直接进入监事会。
（三）章程原文第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
现修改为 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
具体内容详见与本公告同时披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
以上决议，特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司
董事会
二〇一二年七月十三日
证券代码：000417证券简称：合肥百货公告编号：2012—019
合肥百货大楼集团股份有限公司关于
召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．召集人：公司董事会
2．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3．会议召开日期和时间：2012年7月31日上午9：30
4．会议召开方式：现场投票方式
5．出席对象
（1）截至2012年7月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：合肥市长江西路689号金座Ａ25 层
二、会议审议事项
本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，议案具体明确。
本次股东大会将审议《关于修改公司章程的议案》。
上述议案已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过，具体内容详见2012年7月13日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议登记方法
1．登记方式：
（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。
（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
2．登记时间：2012年7月27日、7月30日（上午8：30—12：00，下午2：30—5：30）
3．登记地点：合肥市长江西路689 号金座Ａ25 层。
四、其他事宜
1．本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理；
2．会议联系方式：
联系地址：合肥市长江西路689号金座Ａ2405室 邮政编码：230088
联 系 人：李红英、刘速超
电话：（0551）5771035、5771037
传真：（0551）5771005
五、备查文件
公司第六届董事会第十一次临时会议决议。
合肥百货大楼集团股份有限公司
董事会
二〇一二年七月十三日
附件：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席合肥百货大楼集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。
序
号
议案
表决意向
赞成
反对
弃权
1
关于修改公司章程的议案
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。
本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（法人股东需法定代表人签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）