中国软件与技术服务股份有限公司有限售条件的流通股上市流通公告

　　股票代码：600536 股票简称：中国软件编号：临2012-012

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　有限售条件的流通股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次解除限售股份数量为 64，382，795 股

　　● 本次解除限售股份上市流通日为2012年7月18日

　　一、公司非公开发行情况和股本情况

　　2009年5月19日，经中国证监会“证监许可〔2009〕410号”文《关于核准中国软件与技术服务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向控股股东中国电子信息产业集团有限公司（以下简称：中国电子）非公开发行股票64，382，795股，并于2009年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次非公开发行股票后，公司股本由161，311，084股增至225，693，879股。

　　二、中国电子在非公开发行中的有关承诺及履行情况

　　（一）中国电子承诺如下：

　　1、本次非公开发行完成后，中国电子以现金认购的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

　　2、为解决中国软件与中国电子间接控股的长城计算机软件与系统有限公司（以下简称“长城软件”）之间的同业竞争问题，中国电子于2009年1月15日承诺：“自本承诺函出具日起两年内，中国电子将在符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件，并满足中国软件、长城软件及其股东等相关方的公司章程及各自上市地上市规则规定的程序的条件下，按照以下方式之一尽力解决中国软件与长城软件之间的潜在的同业竞争：

　　(1)促成长城软件股东根据其各自章程规定的程序向中国软件转让长城软件股权，使中国软件取得长城软件的控股权；或

　　(2)促成长城软件根据其公司章程的规定向中国软件转让其系统集成服务与代理软件产品的分销业务；或

　　(3)其他符合法律、行政法规、规章及规范性文件及相关方公司章程的方式。”

　　3、根据《上市公司收购管理办法》，中国电子承诺：“自本次发行结束之日起三十六个月内，中国电子不转让拥有的中国软件权益的股份。”

　　（二）中国电子对上述承诺履行情况相应如下：

　　（1）自发行结束之日起36个月内，中国电子未转让其在非公开发行中认购的64，382，795股股份。中国电子履行了该承诺。

　　（2）经2010年1月13日公司2010年第一次临时股东大会审议批准，公司以现金收购长城软件100%的股权，收购完成后，长城软件成为本公司的全资子公司，从而彻底解决了本公司与长城软件之间的同业竞争问题。2010年4月，长城软件的过户手续已经办理完成。中国电子履行了该承诺。

　　（3）2011年11月3日，中国电子因经办人员的误操作，卖出了原持有的44，092股中国软件股票。对此，中国电子表示：“中国电子今后将继续履行做出的相关承诺，并加强对经办人员的管理，以杜绝今后再次发生类似的误操作行为。”

　　2012年7月10日，中国电子承诺：“中国电子于2009年6月29日通过非公开发行方式获得的中国软件64，382，795股股份，自2012年6月30日起6个月内，不通过二级市场出售。”

　　三、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

　　单位：股

　　单位：股

　　变动前

　　变动数

　　变动后

　　有限售条件的流通股

　　国有法人持有股份

　　64，382，795

　　-64，382，795

　　0

　　有限售条件的流通股合计

　　64，382，795

　　-64，382，795

　　0

　　无限售条件的流通股

　　A股

　　161，311，084

　　+64，382，795

　　225，693，879

　　无限售条件的流通股份合计

　　161，311，084

　　+64，382，795

　　225，693，879

　　股份总额

　　225，693，879

　　0

　　225，693，879

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次有限售条件的流通股上市数量为64，382，795股。

　　（二）本次解除限售股份的上市流通日期为2012年7月18日。

　　（三）有限售条件的流通股上市明细清单

　　单位：股

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　中国电子信息产业集团有限公司

　　64，382，795

　　28.53%

　　64，382，795

　　0

　　合计

　　64，382，795

　　28.53%

　　64，382，795

　　0

　　五、保荐机构核查意见

　　中信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票及持续督导的保荐机构，对公司非公开发行限售股份上市流通事宜进行了核查，并出具核查意见如下：

　　经核查，截至本核查意见出具之日，中国电子严格履行了同业竞争承诺。中国电子于2011年11月3日卖出了原持有的44，092股中国软件股票，违反了其36个月内不转让拥有的中国软件权益的股份的承诺，但是该次卖出的股份数量较少，股份卖出行为并未造成较为恶劣的社会影响，也没有明显损害中小投资人的利益，中国电子发现问题后及时予以制止，中国软件也在2011年年报中进行了披露，而且，中国电子对2009年获得的增发股份进行了补充承诺，有利于维护中国软件股价的稳定，有利于保护中小投资者的利益，因此，中国电子违反承诺卖出股票的行为不构成其增发股份申请上市流通的实质障碍。

　　六、备查文件

　　1、《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司部分限售股份上市流通之核查意见》。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2012年7月13日