名流置业集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-07-14 01:00 来源: 中国证券报
股票简称：名流置业股票代码：000667公告编号：2012－37
名流置业集团股份有限公司第六届
董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届董事会第二十一次会议于2012年7月13日以通讯表决的方式召开，公司已于2012年7月12日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实到董事9名，5名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的议案》
根据2012年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量。
鉴于《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的激励对象中黄斌、胡建华、吴江、王列、陈琦、李占龙、蔡洪、许良成、王世红九人已不在公司任职，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励对象的资格条件，公司董事会决定取消上述九人的激励对象资格。
鉴于《激励计划》的激励对象中王艳国、刘纪祥、曾荆、周世洪四人因工作岗位变动原因，按照《激励计划》的规定已不符合激励对象的资格条件，公司董事会决定取消上述四人的激励对象资格。
公司本次股权激励计划中原拟首次授予的激励对象为78人，限制性股票数量为2，700万股；调整后首次授予的激励对象为65人，限制性股票数量为2，317万股。
本议案获得全体到会非关联董事一致通过，同意票6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
因肖新才、熊晟楼、刘银珍3位董事为公司股权激励对象，故对本议案回避表决。
二、审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划首次授予日的议案》
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定，董事会认为《激励计划》规定的授予条件已成就，同意授予65名激励对象2，317万股限制性股票。根据股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》所涉限制性股票的首次授予日为2012年7月13日。
本议案获得全体到会非关联董事一致通过，同意票6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
因肖新才、熊晟楼、刘银珍3位董事为公司股权激励对象，故对本议案回避表决。
三、审议通过了《关于调整公司第六届董事会战略委员会组成人员的议案》
公司第六届董事会战略委员会委员由刘道明、赵汉忠、赵西萍、肖新才、刘银珍五位董事组成，由刘道明先生担任主任委员。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于调整公司第六届董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》
公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员由赵汉忠、张龙平、孙大敏、肖新才、刘银珍五位董事组成，由赵汉忠先生担任主任委员。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董事会
2012年7月13日
股票简称：名流置业股票代码：000667公告编号：2012－38
名流置业集团股份有限公司第六届
监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届监事会第十次会议于2012年7月13日以通讯表决的方式召开，公司已于2012年7月12日以书面形式向公司全体监事（共3名）发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
根据公司第六届董事会第二十一次会议决议，本次限制性股票激励计划激励对象调整为65人。
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单的65人再次确认，监事会认为：
1、公司六届董事会第二十一次会议决议调整后的65名激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；
2、原激励对象中黄斌、胡建华、吴江、王列、陈琦、李占龙、蔡洪、许良成、王世红九人已不在公司任职，根据激励计划的相关规定，其已不具备《激励计划》规定的激励对象资格，故公司董事会决定取消上述九人的激励对象资格。
原激励计划的激励对象中王艳国、刘纪祥、周世洪、曾荆四人因工作岗位变动原因，按照激励计划的规定已不符合激励对象的资格条件，公司董事会决定取消上述四人的激励对象资格。
3、首次授予限制性股票的65名激励对象名单符合公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象的确定依据和范围。
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
监事会
2012年7月13日
股票简称：名流置业股票代码：000667公告编号：2012－39
名流置业集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
名流置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2012年7月13日审议并通过了《关于确定公司限制性股票激励计划首次授予日的议案》。董事会确定2012年7月13日为首次授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，具体情况如下：
一、股权激励计划简述
《名流置业集团股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“激励计划）已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本公司决定以定向发行新股的方式，向激励对象授予不超过3，000 万股限制性股票，授予数量占本计划公告日公司股本总额的1．1721％；其中预留部分为300 万股，占本计划授予的限制性股票总量的 10％。当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。
2、本计划的激励对象范围为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、监事和持股5％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、本计划有效期为首次授予日起48个月，在首次授予日的12个月后分三期解锁，解锁期为36个月。
自授予日起12个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：
解锁安排
解锁时间
可解锁数量占限制性股票数量比例
首次授予限制性股票第一次解锁
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止
30％
首次授予限制性股票第二次解锁
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止
35％
首次授予限制性股票第三次解锁
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止
35％
本计划预留部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：
解锁安排
解锁时间
可解锁数量占限制性股票数量比例
预留限制性股票
第一次解锁
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止
50％
预留限制性股票
第二次解锁
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止
50％
4、本计划首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为1．15元，该价格为本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价2．29元的50％。
预留部分按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价的50％确定。
5、限制性股票解锁的公司业绩条件
本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。以2010年为基准年，首次授予日所在年度为Ｔ年度，各年度业绩考核条件如下表所示：
序号
机构
姓名
职位名称
拟授予限制性股票数量（股）
占首次授予限制性股票总数的比例
占公司总股本比例
1
董事会
肖新才
副董事长
1，200，000
5．18％
0．0469％
2
总裁办公会
熊晟楼
董事、总裁
1，160，000
5．01％
0．0453％
3
冯娴
副总裁、董事会秘书
960，000
4．14％
0．0375％
4
吕卉
副总裁、财务负责人
960，000
4．14％
0．0375％
5
汤艺平
副总裁
960，000
4．14％
0．0375％
6
刘银珍
副总裁
960，000
4．14％
0．0375％
7
汤国强
总裁助理
760，000
3．28％
0．0297％
8
许桂丽
总裁助理
450，000
1．94％
0．0176％
9
中层管理人员、核心骨干人员（57人）
15，760，000
68．02％
0．6157％
合计
23，170，000
100％
0．9052％
本计划预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度和考核条件与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期一致，为Ｔ＋1、Ｔ＋2两个会计年度。
若本公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。但是本次股权激励计划定向增发新增的净资产及净利润应计入当年及今后年度行权指标的计算。
6、实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2011年12月17日召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《限制性股票激励计划（草案）》（见2011年12月20日刊登在公司指定媒体的公告）。
2、公司于2012年1月10日向中国证监会上报了股权激励方案全套材料，并已通过备案。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2012年6月25日召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《限制性股票激励计划（修订稿）》（见2012年6月27日刊登在公司指定媒体的公告）。
4、公司于2012年7月12日召开2012年第一次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划（修订稿）》。
5、公司于2012年7月13日召开第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
三、限制性股票授予条件成就的说明
（一）激励计划中授予条件的规定
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本计划自然终止。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、个人绩效考核条件：
本计划的激励对象个人绩效考核等级，须达到根据公司2011年10月20日经董事会薪酬与考核委员会审议通过的《绩效管理考核办法》，在授予日的上一年度个人绩效考核等级为Ｃ级以上。
（二）董事会对授予条件成就的说明
董事会经审核后认为上述授予条件均已满足。
四、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
2012年7月13日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的议案》。根据2012年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量。鉴于《激励计划》的激励对象中黄斌、胡建华、吴江、王列、陈琦、李占龙、蔡洪、许良成、王世红九人已不在公司任职，《激励计划》的激励对象中王艳国、刘纪祥、曾荆、周世洪四人因工作岗位变动原因，上述13人已不符合《激励计划》第四章激励对象的确定依据和范围中第二条本计划的激励对象范围的相关规定，公司董事会决定取消上述13人的激励对象资格。
公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认黄斌、蔡洪、陈琦、李占龙、吴江、许良成、王列、胡建华、王世红、王艳国、曾荆、刘纪祥、周世洪等13人已不具备激励对象的资格，除此之外的65人做为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本次激励计划的授予情况
1、激励计划拟分配给激励对象的限制性股票共不超过3，000万股，其中首次授予2，317万股，具体分配情况如下：
解锁条件
业绩考核标准
首次解锁条件（Ｔ年度）
②Ｔ年度较2010年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于100％；
③Ｔ年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6％。
第二次解锁条件（Ｔ＋1年度）
②Ｔ＋1年度较2010年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于200％；
③Ｔ＋1年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12％。
第三次解锁条件（Ｔ＋2年度）
②Ｔ＋2年度较2010年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于300％；
③Ｔ＋2年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12％。
公司激励对象除董事会、总裁办公会成员以外的其他人员名单刊登于2012年7月14日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
2、授予日：2012年7月13日。
3、授予价格：每一股限制性股票的价格为1．15元。
4、激励计划下限制性股票来源为本公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（Ａ股）股票，所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。
5、激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足激励计划所规定的解锁条件，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
六、监事会关于激励对象名单核实情况的说明
监事会已对激励对象名单进行核查，认为：公司参与本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
七、首次授予限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响
1、会计处理方法
（1）授予日
根据本公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
2、首次授予的限制性股票对公司经营业绩的影响
公司首次授予的限制性股票总数为2，317万股，授予价格为1．15元／股，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；即2，317万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值×2，317万股。公司董事会确定的授予日为2012年7月13日，授予日前一日（2012年7月12日）公司股票收盘价2．14元／股，则每股限制性股票的公允价值为：0．99元／股，2，317万股限制性股票应确认的总费用为：0．99元／股×2，317万股＝2，293．83万元。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
本次激励计划在2012年－2015年各年度分摊的成本估算如下：
2012年
2013年
2014年
2015年
合计
分摊成本
681．26
1，010．44
465．65
136．48
2，293．83
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税所需资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、参与本次激励的公司董事、高管，在限制性股票首次授予日（2012年7月13日）前六个月没有发生买卖公司股票的行为。
十、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司章程》和《独立董事议事规则》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、股权激励有关备事项忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号（以下简称“3个备忘录”）等的规定，独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项发表如下意见：
（1）董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2012年7月13日，该授予日符合证监会发布的《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（2）根据公司第六届二十一次董事会决议，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象调整为65人，该批激励对象不存在《管理办法》以及“3个备忘录”规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意该批激励对象获授限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
1、截止本法律意见出具之日，名流置业为实施本次股权激励已取得现阶段必要的批准和授权；
2、名流置业董事会有权确定本次股权激励的授予日，其确定的首次授予日不违反《管理办法》、《激励计划（修订稿）》的相关规定；
3、名流置业本次股权激励限制性股票的首次授予符合《管理办法》、《激励计划（修订稿）》规定的激励对象获授限制性股票的条件。
十二、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、法律意见书。
特此公告。
名流置业集团股份有限公司
董事会
2012年7月13日