第一拖拉机股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告

　　特别提示

　　1、第一拖拉机股份有限公司和保荐人（主承销商）将根据初步询价情况并综合考虑公司基本面、所处行业、Ｈ股价格、可比公司估值水平和市场环境等因素协商确定发行价格，网下发行不再进行累计投标询价。

　　2、在初步询价阶段提交有效报价不低于发行价格的配售对象应参与网下申购。在参与网下申购时，每个配售对象只能申报一笔，申购价格为确定的发行价格，申购数量为其在初步询价阶段不低于发行价格的有效报价对应的拟申购数量之和。当网下有效申购总量大于网下最终发行数量时，保荐人（主承销商）将对全部有效申购进行同比例配售。网下申购时间为2012年7月26日（Ｔ－1日）及2012年7月27日（Ｔ日）的9：30－15：00。

　　3、参与网上发行的投资者将按确定的发行价格进行申购。

　　估值及投资风险提示

　　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资：

　　1、发行人所属行业为专用设备制造业，中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行定价的市盈率水平（或其他估值指标）高于行业平均市盈率水平（或其他估值指标），存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险；如高于同行业上市公司平均市盈率 25％，发行人及保荐人（主承销商）可能推迟相关发行流程，重新询价或补充披露盈利预测后重新询价，存在发行不能如期完成的风险。

　　2、发行人本次募投项目的实际资金需要量为114，893万元。如果本次发行所募集的资金量超出发行人实际资金需要量，因发行人对超出部分的资金使用尚未规划具体用途，如果未来这部分资金发行人不能合理、有效使用，将对发行人的盈利水平带来不利影响，存在发行人估值水平下调、股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　3、如果发行人本次募集资金量相对项目实际资金需要量存在重大差异，对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响，属于发审会后发生重大事项的，中国证监会将按照有关规定决定是否重新提交发审会审核，须提交发审会审核的应在审核通过后再办理重新询价等事项。

　　重要提示

　　1、第一拖拉机股份有限公司（以下简称“发行人”或“一拖股份”）首次公开发行股票是在《证券发行与承销管理办法》（2012年5月18日修订）、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告［2012］10号）（以下简称“《指导意见》”）实施后的新股发行，本次发行在定价方式、网下网上发行比例、回拨机制、网下配售股票锁定期等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

　　2、一拖股份首次公开发行不超过15，000万股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 ［2012］736号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）。发行人的股票简称为“一拖股份”，股票代码为“601038”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

　　3、本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。回拨机制启动前，网下初始发行数量不超过7，500万股，即本次发行数量的50％；网上初始发行数量为本次发行数量减去网下初始发行数量。

　　4、本次发行的初步询价期间为2012年7月17日（Ｔ－8日）至7月24日（Ｔ－3日）。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日的9：30－15：00。

　　5、参与本次发行的询价对象和配售对象，应向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请获得网下发行电子化申购平台（以下简称“申购平台”）ＣＡ证书，安装交易端软件方可登录申购平台。询价对象和配售对象报价、查询均须通过该平台进行，通过该平台以外方式进行报价视作无效。询价对象和配售对象应自行负责 ＣＡ证书、用户密码的安全保管及终端的正常使用。

　　6、可参与本次网下发行的询价对象是指符合《证券发行与承销管理办法》（2012年5月18日修订）和《指导意见》中界定的询价对象条件，且已在中国证券业协会登记备案的投资者，包括主承销商自主推荐、已向中国证券业协会备案的询价对象及个人投资者。

　　询价对象参与初步询价时，以其管理的配售对象为报价主体，由询价对象代为报价。配售对象可以自主决定是否参与初步询价。配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该配售对象的相关规定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。2012年7月16日（Ｔ－9日）（初步询价开始日前一个交易日）12：00前已完成在中国证券业协会备案的配售对象方可参与初步询价，但下述情况除外：

　　（1）与发行人和保荐人（主承销商）之间存在实际控制关系的询价对象的自营账户；

　　（2）保荐人（主承销商）的证券自营账户；

　　（3）与发行人和保荐人（主承销商）有关联关系的个人投资者。

　　7、拟参与本次股票网下发行的配售对象，应通过上交所申购平台报备配售对象账户及其关联账户。如报备账户信息发生变动，则应于初步询价截止日2012年7月24日（Ｔ－3日）15：00前通过申购平台修改报备账户信息。（具体规定详见上交所网站公布的《关于各新股网下发行配售对象报备相关账户信息补充事项的通知》）。

　　8、由初步询价报价时，询价对象应在申购平台同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价，确定后统一申报提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以最后一次提交的报价信息为准。有关初步询价安排的具体内容请参见本公告中“初步询价及路演推介安排”之“初步询价安排”。

　　9、发行人及保荐人（主承销商）将于2012年7月26日（Ｔ－1日）在《第一拖拉机股份有限公司首次公开发行Ａ股发行公告》中披露确定的发行价格。

　　10、发行人及保荐人（主承销商）将于2012年7月31日（Ｔ＋2日）在《网下发行结果及网上中签率公告》中披露保荐人（主承销商）提供的发行人研究报告的估值结论、发行人可比上市公司的市盈率等指标，以及所有配售对象的报价明细。

　　11、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况于2012年7月30日（Ｔ＋1日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并在2012年7月31日（Ｔ＋2日）的《网下发行结果及网上中签率公告》中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“本次发行安排”之“回拨机制”。

　　12、本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内经向中国证监会备案可重新启动发行安排等事宜：

　　（1）初步询价结束后，参与本次初步询价且其管理的配售对象填报的申报价格、申报数量和申报时间等符合本公告要求的询价对象不足20家；

　　（2）发行人和保荐人（主承销商）就确定发行价格未能达成一致意见；

　　（3）确定的发行价格低于公司Ａ股招股意向书正式刊登前二十个交易日公司Ｈ股均价的90％。

　　（4）当发行人和保荐人（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25％时，将根据相关规定及时召开董事会并于两日内刊登公告。需要重新询价或重新提交发审会审核的，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行及重新询价的有关情况。

　　13、本次发行股份锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　14、本公告仅对本次发行安排及初步询价有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2012年7月16日（Ｔ－9日）登载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。

　　一、本次发行安排

　　（一）本次发行重要时间安排

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　　注：1、Ｔ日为网上资金申购日。

　　2、本次网下发行采用电子化方式，询价对象、配售对象务请严格按照《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》操作报价；如出现申购平台系统故障或非可控因素，导致询价对象或配售对象无法正常进行初步询价或网下申购，请询价对象或配售对象及时与保荐人（主承销商）联系。

　　3、根据《指导意见》，如根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司平均市盈率的25％，将需要履行一系列后续补充信息披露流程，后续发行日程也将顺延，保荐人（主承销商）将及时通知并公告。

　　4、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。

　　（二）本次发行结构

　　本次Ａ股发行数量不超过15，000万股。其中，网下初始发行数量不超过7，500万股，约占本次发行规模的50％；网上初始发行数量不超过7，500万股，约占本次发行规模的50％。

　　网下发行通过上交所申购平台实施，由保荐人（主承销商）负责组织实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

　　（三）回拨机制

　　本次发行网下及网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况及发行价格确定情况于2012年7月30日（Ｔ＋1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启用将根据网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定，并将于2012年7月31日（Ｔ＋2日）刊登的《网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

　　网上发行初步中签率＝网上网下回拨前的网上发行数量／网上有效申购数量；

　　网上发行最终中签率＝网上网下回拨后的网上发行数量／网上有效申购数量；

　　网下发行初步配售比例＝网上网下回拨前的网下发行数量／网下有效申购数量；

　　网下发行最终配售比例＝网上网下回拨前的网下发行数量／网下有效申购数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、网下申购获得足额认购的情况下，如果网下发行初步配售比例高于网上发行初步中签率的2倍（不含2倍）至4倍（含4倍），发行人及保荐人（主承销商）将本次发行股份中的10％（1，500万股）从网下向网上回拨。若网下发行初步配售比例高于网上发行初步中签率超过4倍（不含4倍），则将本次发行股份中的 20％（3，000万股）从网下向网上回拨；

　　2、网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的机构投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将按比例进行配售；上述机构投资者未能足额认购的部分由保荐人（主承销商）推荐其他投资者认购；仍然认购不足的部分，由承销团余额包销；

　　3、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，由承销团余额包销。

　　4、在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，并公告相关回拨事宜。

　　（四）定价及锁定期安排

　　1、发行价格的确定

　　初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、Ｈ股价格、可比公司估值水平和市场环境等因素协商确定发行价格，网下不再进行累计投标询价，并于2012年7月26日（Ｔ－1日）在《第一拖拉机股份有限公司首次公开发行Ａ 股发行公告》中披露。

　　2、锁定期安排

　　本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　二、初步询价及路演推介安排

　　（一）初步询价安排

　　本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子化平台进行。询价对象应到上交所办理网下申购电子化平台数字证书，成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。

　　1、配售对象可自主决定是否参与初步询价。询价对象参与初步询价时，以其管理的配售对象为报价主体，由询价对象代为报价。初步询价中提交有效报价不低于发行价格的配售对象可以且必须参与网下申购；未参与初步询价或者参与初步询价但有效报价全部低于发行价格的配售对象，不得参与网下申购。参与初步询价的配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户代码及名称、收付款银行账户名称和账号等），以2012年7月16日（Ｔ－9日）（初步询价开始日前一个交易日）12：00 前在中国证券业协会登记备案的信息为准，未在上述时点前完成登记备案的，不得参与初步询价。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

　　2、任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象将不得再参与网上发行的申购，否则其网上申购将被视为无效申购。

　　3、询价对象在参与初步询价时，应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报价明细。初步询价报价时，询价对象应在同一界面为其拟参与本次网下发行的全部配售对象报价，确定后统一提交，原则上只能提交一次，多次提交的，以最后一次提交的报价信息为准。

　　4、本次发行的初步询价期间为2012年7月17日（Ｔ－8日）至2012年7月24日（Ｔ－3日）。通过申购平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9：30 至下午15：00。询价对象和配售对象应在上述时间内通过申购平台进行报价，未通过申购平台进行报价或有效报价全部低于发行价格的询价对象和配售对象将不具备参与网下申购的资格。配售对象已报备关联账户信息发生变动的，须在初步询价截止日2012年7月24日（Ｔ－3日）15：00前通过申购平台修改报备账户信息（具体规定详见上交所网站公布的《关于各新股网下发行配售对象报备相关账户信息补充事项的通知》）。

　　5、每个配售对象最多可以填报3个拟申购价格，以0．01元为一个最小申报价格单位，最高申报价格不得超过最低申报价格的120％，三个拟申购价格对应的拟申购数量之和不得超过回拨前网下发行股票数量，即7，500万股，同时每一个申购价格对应的拟申购数量均不得低于网下发行最低申购量，即300万股，且申购数量超过300万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

　　例如：配售对象在初步询价阶段的三个报价分别为Ｐ1、Ｐ2、Ｐ3（Ｐ1＞Ｐ2＞Ｐ3），3个价位填列的拟申购数量分别为Ｍ1、Ｍ2、Ｍ3，则：

　　（1）Ｐ1应小于或等于Ｐ3×120％；

　　（2）Ｐ1对应的申购数量为Ｍ1，Ｐ2对应的申购数量为Ｍ1＋Ｍ2，Ｐ3对应的申购数量为Ｍ1＋Ｍ2＋Ｍ3；

　　（3）Ｍ1＋Ｍ2＋Ｍ3 应小于或等于回拨前网下发行股票数量，即7，500万股；

　　（4）Ｍ1、Ｍ2、Ｍ3 中的任一数均大于或等于300万股，且超出部分为10万股的整数倍。

　　6、在初步询价阶段提交有效报价不低于发行价格的配售对象在参与网下申购时，应按照初步询价阶段不低于发行价格的有效报价所对应的申购数量参与网下申购。配售对象参与网下申购的申购数量可通过上交所申购平台查询。

　　7、在初步询价阶段提交的有效报价不低于发行价格的配售对象未参与网下申购，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，并将违约情况报送中国证监会和中国证券业协会备案。

　　8、保荐人（主承销商）负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的配售对象信息予以确认。

　　（二）路演推介安排

　　1、本次发行的保荐人（主承销商）组织本次发行的路演推介工作。发行人及保荐人（主承销商）将在初步询价期间，在深圳、上海和北京等地向中国证券业协会备案的询价对象进行现场路演推介，具体时间和地点安排如下：

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　　2、为合理安排路演推介活动，请有意参加本次初步询价的询价对象联系本次发行的保荐人（主承销商）。本次发行投资者咨询电话为：010－6083 3600。

　　发行人：第一拖拉机股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2012年7月16日