烟台万润精细化工股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同意，公司第二届董事会第九次会议于2012年7月13日以现场和通讯表决结合方式召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于2012年7月9日以专人送达及电子邮件方式发送至全体董事。本次会议应参加会议董事8人，实际参会董事8人，其中董事孙凯采用通讯表决方式参会，独立董事孙东莹采用通讯表决方式参会。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权

　　为提高募集资金使用效率，保障公司发展，维护股东利益，公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求的前提下，公司计划使用超募资金15，600万元用于暂时性补充流动资金，使用期限自2012年7月20日起不超过六个月。

　　《烟台万润：关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　二、审议并通过了《烟台万润：关于修订<烟台万润精细化工股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权

　　修订后的《烟台万润精细化工股份有限公司对外投资管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议并通过了《烟台万润：关于修订<烟台万润精细化工股份有限公司总经理工作细则>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权

　　修订后的《烟台万润精细化工股份有限公司总经理工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议并通过了《烟台万润：关于修订<烟台万润精细化工股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权

　　修订后的《烟台万润精细化工股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交股东大会审议。

　　《烟台万润精细化工股份有限公司董事会议事规则》修订对照表如下：

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　　五、审议并通过了《烟台万润：关于修订<烟台万润精细化工股份有限公司公司章程>的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权

　　修订后的《烟台万润精细化工股份有限公司公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交股东大会审议。

　　《烟台万润精细化工股份有限公司公司章程》修订对照表如下：

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　　六、审议并通过了《烟台万润：关于提名孙佃民先生担任公司董事的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权

　　同意提名孙佃民先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（孙佃民先生简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止（2014年2月14日）。

　　公司声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案应提交股东大会审议。

　　七、审议并通过了《烟台万润：关于参股公司烟台万海舟化工有限公司吸收合并参股公司烟台凯润液晶有限公司的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权

　　烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟公司”）和烟台凯润液晶材料有限公司(以下简称“凯润公司”)同为烟台万润参股设立的公司。两个参股公司主导产品虽然生产工艺原理基本一致，但各有优势。万海舟公司设立时主要考虑进行大规模的高压加氢生产，现在拥有两万升的高压加氢设备，可以满足年产5000吨液晶材料和其他化学品的加氢订单需求；凯润公司以高压加氢新工艺开发、小规模批量生产以及高压加氢所需的专用催化剂的研发、生产为主。万海舟公司和凯润公司所使用贵金属催化剂大部分由凯润公司生产，两公司生产所需氢气为股东方之一烟台万华氯碱有限责任公司(以下简称“万华氯碱”)用管道输送提供，氢气资源丰富，氢气价格便宜，公司生产经营情况安全并连年稳定增长。

　　高压加氢工艺是利用专用的贵金属催化剂，在高压（最高压力为260公斤）作用下对化合物进行氢化的反应，由于加氢反应所产生的三废很少，所以该反应又被称作是绿色环保反应，近年来不仅在液晶材料的生产上得到大规模的应用，在其他专项化学品领域（如：涂料原料、树脂原料等）也得到不断的推广，应用前景非常广阔。

　　为进一步加强高压加氢业务的核心竞争力，万海舟公司股东日本DIC株式会社与万华氯碱提出以万海舟公司作为合并存续方吸收合并凯润公司。本次吸收合并，可以很好的整合两个公司的优势资源，吸收合并后的存续方同时拥有了催化剂的生产技术、小规模的高压加氢试验线、大规模的高压加氢生产线，有利于生产技术、产品品质与公司管理的提升，同时可在一定程度上降低管理费用，并使存续方在加氢业务产能与核心竞争力上得到大幅度提升，加氢技术和设备可以覆盖全部的客户需求，对其整体在行业内发展起到积极推动作用。

　　按照各股东方的要求，合并后的新公司不仅要满足现有国内的市场对加氢产品的需求，同时要利用这种绿色工艺，重点开发国际市场尤其是欧美市场，将新公司打造成以高压加氢为核心竞争力的高端、绿色、环保的精细化学品企业。

　　本次吸收合并拟以万海舟公司作为合并存续方，凯润公司为被合并方，合并完成后，凯润公司依法注销。本次吸收合并为关联方之间的交易不属于本公司关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司持有万海舟公司30%股份(万华氯碱持股30%、DIC持股40%)，截止2011年12月31日万海舟公司的主要财务数据为：总资产为25，080，634.63元，净资产为21，415，759.22元，2011年度实现营业收入31，239，624.04元，营业利润为6，507，940.74元，净利润为4，894，634.91元。

　　公司持有凯润公司50%股份（万华氯碱持股50%），截止2011年12月31日凯润公司的主要财务数据为：总资产为11，698，044.72元，净资产为4，692，130.57元，2011年度实现营业收入12，299，740.94元，营业利润为1，276，377.85元，净利润为918，189.79元。

　　本次吸收合并交易金额具体按照选定的基准日实际评估结果计算。

　　本次吸收合并完成后可能涉及本年度经审批的关联交易预计的变化，需在吸收合并完成后召开董事会审议批准后方可实施。

　　八、审议并通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》；

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权

　　决定于2012 年8月9日上午9:30召开2012年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2012 年第二次临时股东大会的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　备查文件：第二届董事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　烟台万润精细化工股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月16日

　　附被提名人简历：

　　孙佃民先生，1962年出生，中共党员，工学学士，MBA，高级经济师。历任莱芜钢铁总厂计划处员工，莱钢济南经贸总公司技术开发部经理，莱芜钢铁股份有限公司证券部副科长，莱钢集团资本运营部科长、副部长，鲁银投资集团股份有限公司投资部、证券部经理，规划发展部经理，总经济师等职，现任鲁银投资集团股份有限公司董事、副总经理。

　　孙佃民先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有本公司股份、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

　　证券代码：002643证券简称：烟台万润公告编号：2012-036

　　烟台万润精细化工股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告