超募资金助力 A股市场并购重组提速

　　证券时报记者 张媛媛

　　种种迹象表面，伴随着一系列利好政策支持，并购重组业务在资本市场蔚然成风，业务量和涉及金额逐年提高。而超募资金也成为过去两年中小板和创业板并购重组业务兴起的重要推手。深交所日前发布的《2010年中小板、创业板上市公司并购交易情况分析》显示，2010年创业板上市公司实施的71笔并购中，52笔并购共使用了近14亿元超募资金，占当年创业板并购交易金额的70%；中小板有116家公司进行了187笔并购交易，交易总额超过126亿元。

　　超募资金成重要推手

　　“过去两年，新股上市的高估值带来了高的发行价格，很多公司募集了大量的超募资金，这对近期并购重组业务的兴起有很大的正面作用。超募资金除了用于偿还贷款和补充流动性外，另一个较好的用途就是用于并购重组，实现跨越式发展。”深交所创业企业培训中心总监何杰表示。

　　根据深交所发布的2010年年报和2011年第一季度业绩说明报告，中小板204家公司首次公开发行(IPO)超募资金超过1200亿元，创业板209家公司IPO超募资金不少于1000亿元，总计超募资金超过2200亿元。截至2011年5月，中小板超募资金使用进度约为21.76%，其中，用于归还银行贷款和补充流动性资金约为17.13%，用于与主营业务相关的项目投资约为4.63%；而创业板已经安排使用的超募资金大约占31.5%，在这些已安排使用的超募资金中，约30%用于归还银行贷款和补充流动性，约60%用于与主营业务相关的项目投资。目前超募资金的使用情况基本符合“稳健”和“审慎”两个原则。但是从使用进度来看，仍有大量超募资金处于闲置状态。

　　这些闲置的超募资金对于上市公司不能不说是一种负担，一方面这些资金受到监管部门严格监管，另一方面这些资金的使用又要符合投资者的利益。相对于买房、买地、买车这些被业内诟病的超募资金使用方式，并购重组似乎是一个比较好的超募资金使用方式。一方面，运用超募资金进行并购可以尽快整合产业内资源，实现企业跨越式发展；另一方面，用于并购重组也可以合理消化掉闲置的超募资金，既满足企业发展的目的又符合投资者的利益。实际上，从2010年中小板和创业板的并购重组分析来看，也是如此。深交所报告显示，2010年创业板上市公司实施的71笔并购中，52笔并购共使用了近14亿元超募资金，占2010年创业板并购交易金额的70%。以实施并购交易最多的爱尔眼科为例，公司2010年共实施10笔并购交易，交易金额1.56亿元，并购资金全部来自超募资金。

　　并购重组进入加速化阶段

　　不可忽视的是，相对于IPO业务，中国资本市场并购重组业务数量比较小，成交金额低，且并购的主体多为非上市公司，多表现为非上市公司收购上市公司的借壳上市行为。全流通之后，上市公司及其控股股东的行为模式有了较大变化，通过并购重组借助外生增长力，助推企业跨越式发展，成为企业并购的主要目的。产业整合取代借壳买卖成为了并购业务的决定条件。从某种角度上讲，这反映了并购业务的良性发展。

　　据统计，从2004年设立到2008年，中小板已有133家公司实施过378笔实质性的并购业务，涉及交易金额达到178.77亿元。从2009年开始，中小板并购活动开始提速，仅2010年一年，中小板就有116家公司进行了187笔并购交易，交易总额超过126亿元。另据投中集团CV Source统计，从2006年至今，中国并购市场的交易完成规模呈明显的逐年上升趋势，从2006年的1434.8亿元上升至2010年的6921.52亿元，2011年前7个月中国并购市场宣布交易的案例数量有1865起，涉及金额已达4457.4亿元，占去年全年交易规模的64.4%。而且，国内并购的平均单笔交易规模整体上也呈现持续上升趋势，今年前7个月的平均每笔交易约为3.4亿元。可以说，中国资本市场进入了一个并购加速化的发展阶段。

　　并购重组专业人才告急

　　在此背景下，上市公司并购重组的专业知识和人才培训也存在亟待跟上业务发展步伐的问题。从深交所最近组织的一次并购培训班看，业界对并购重组的培训需求十分旺盛。

　　“一个有趣的现象是，从报名到为期两天的培训，学员们一直都保持着高涨的学习热情。为了满足学员与授课教师互动的需求，培训班特地安排了提问环节，并首次使用了短信提问的方式，学员们提问特别踊跃，经常是主持人还在念手机中所收到问题的同时，又收到几条新的提问短信。虽然在提问环节中，授课教师解答了绝大部分提问，但下课后短短15分钟的茶歇时间仍然被学员们充分利用，授课教师经常被团团围住，各种问题更是纷至沓来。有的授课教师由于时间安排比较紧张，下课后需要赶飞机，但面对学员们难却的热情，依然尽力回答，最后只好靠现场工作人员‘护驾’才不至于耽误行程。”深交所创业企业培训中心赵大巍告诉记者。眼下，如何在并购重组走向上升发展时期，让人才与专业不掉链子，也是监管层正在着手研究的课题。

　　整合做强是重点

　　“值得注意的是，并购重组作为资本市场整合资源的重要手段，其主要作用是通过股权结构的调整使得将现有设备、技术、渠道等资源直接合并到一个经济实体中，从而借力协同作用将企业做大做强，而不仅仅是‘消化’闲置超募资金的手段。”何杰强调。

　　专业人士指出，虽然超募资金的确在实际上给予并购重组业务以很大的操作空间，但并购重组的出发点仍应该是企业合理的战略规划，并经过缜密的思考，选择合适的并购目标和支付途径，并在后续运营中合理整合才能达到预期的目的。否则，从并购重组案例成少败多的历史经验来看，盲目或者不够缜密的并购交易并不能给企业带来实质性的利益。