陈发树晋身三股东 青啤控股权警报解除

　　至此，英博所持27%青岛啤酒股权分别售予朝日啤酒、陈发树，英博也彻底退出

　　本报记者 龙 丽 侯继勇 北京报道

　　青岛啤酒股权再次变更。

　　继今年2月，将旗下19.99%的青岛啤酒股权转让给朝日啤酒之后，英博再次将剩余的7.01%青岛啤酒股权套现。这一次，接盘的是福建富豪、新华都集团创始人陈发树。

　　5月10日晚，青岛啤酒(600600.SH)发布公告称，英博已通过其全资子公司与陈发树签订一份股份买卖协议。根据该协议，英博将以每股2.57美元的价格，向陈树发出售其所持青岛啤酒9164万股H股股份(约占青岛啤酒已发行总股本的7.01%)。

　　这意味着，曾拥有青啤27%股权，距青啤大股东地位仅一步之遥的英博，将彻底退出青啤。

　　事实上，原英博持有的这部分股权为朝日啤酒和陈发树分持，进一步拉开了二股东与青啤大股东——青岛啤酒集团有限公司——在持股数量上的距离，从而使青啤大股东地位更加稳固。

　　陈发树接盘

　　“这是我们全球资产出售计划的一部分，是实现少数股权投资价值的一个机会。”英博中国区一位负责人说。

　　三个月前，首次将19.99%的青啤股权转让给朝日啤酒时，英博方面还表示，暂无转让剩余青啤股权的计划。对此，上述英博负责人表示，这主要是价格合适。

　　根据英博附属公司与陈发树签订的股份买卖协议，百威英博将以每股2.5685美元的价格出售7.01%的股权，总价达2.35亿美元。这个价格比英博以6.67亿美元向朝日啤酒套现19.99%青啤股权的价格略高。

　　英博向朝日啤酒套现的价格，相当于青岛啤酒2008年EBITDA(税息折旧及摊销前利润)预测值的14.2倍，相对于2009年1月22日的青岛啤酒H股收盘价而言，溢价为38%。

　　“英博还是急需资金偿还债务的。”国泰君安饮料业分析师胡春霞认为，英博出手青啤股份只是时间问题。

　　英博的巨额债务源于去年对另一大啤酒巨头AB的收购。去年7月，英博以520亿美元的代价收购AB。当时，英博方面透露，此次交易将涉及450亿美元的债务。而英博方面筹措资金主要通过向包括桑坦德银行、德意志银行、JP摩根、苏格兰皇家银行等金融机构贷款，并结合剥离非核心资产和股本融资两种方式。

　　就在剥离青啤最后7.01%股权的同时，英博还以18亿美元的价格将韩国第二大啤酒酿造公司Oriental Brewery Co。出售给KKR一家附属公司，以缓解高额债务。

　　与上次接盘的朝日啤酒不同，此番接盘的陈发树属个人投资。陈发树的新华都集团旗下拥有购物广场、房地产、IT财经资讯及设备提供、矿业等多项业务，却并不涉及啤酒领域。

　　“此次参股青啤，全部使用陈发树自有资金。”负责参与收购谈判的新华都总裁唐骏说。去年4月，唐骏以10亿天价转会新华都集团。

　　据唐骏透露，双方从去年8月开始谈，并在非正式场合接触很多次。正式谈判则是在上周四。几经博弈和妥协，最终谈妥目前的价格。按照唐骏的设想，新华都有望在国际化视野、激励机制、管理机制方面给青啤带来价值提升。

　　唐骏表示，收购青岛啤酒，源于新华都的定位：做巴菲特一样的价值投资，在非相关业务领域进行多元化拓展。新华都持有的股份不会在短期内卖出，至少持有5至10年。

　　“作为第三大股东，我们会在青啤拥有话语权。”唐骏透露，尽管目前收购协议刚刚签订，具体合作方式尚无定论。

　　不过，记者在采访中获悉，英博退出后将空出两个青啤的董事会席位，其中一个将留给朝日啤酒，另一个将留给唐骏。

　　青啤再稳控股地位

　　青啤的控股权问题一直备受关注。

　　此前，曾有消息称，朝日啤酒已获得青啤26.99%股权，只要在H股市场或向英博再收购3.9%的股份，即可取得青啤控股权，而这一过程并不需要中国商务部批准。

　　对此，青啤方面表示：此次股权交易不会影响青岛啤酒集团的控股权，青啤的第一大股东仍是青岛啤酒集团有限公司。青啤一位内部人士也向记者表示，朝日啤酒目前在青啤所持股份只有19.99%。

　　胡春霞认为，朝日啤酒更多是希望通过青啤分享中国啤酒市场的利润而不是控股青啤。朝日啤酒也明确表示，在本次收购之前并不持有青岛啤酒股份。

　　不过，朝日啤酒一直与青岛啤酒关系密切。

　　早在1997年朝日啤酒就和青啤成立了合资的深圳青岛啤酒朝日有限公司，其中青啤占51%的股权。去年11月，朝日啤酒还与青啤联合烟台啤酒集团组建了烟台啤酒青岛朝日有限公司。双方除了合资的啤酒公司外，还合资组建饮料公司，朝日啤酒还负责青啤在日本市场的销售事务。

　　事实上，撼动青啤大股东地位也并不容易。

　　早在1993 年，AB就开始觊觎青啤。当时，青啤在香港上市，AB作为战略投资者获定向配售4500万股青啤股份，占当时青啤总股本的5%。

　　此后多年，AB一直没有放弃对青啤的渗透。2002年，由于大量并购，青啤流动资金不足。为解燃眉之急，青啤决定向AB定向增发3亿多股H股可转债，融资14亿港元。

　　这给AB提供了机会。根据双方拟定的可转债协议，青啤将分三批向AB定向发行可转债，三批转股价均比2001年底每股净资产溢价50%以上，且比协议签署当日H股价格分别溢价30.9%(一、二期)和24.5%(三期)。

　　于是，在2005年，持有青啤14亿港元可转债、预计七年后全部完成换股的AB突然提前三年完成全部换股，使其所持有的股权比例由最初5%上升到27%，与青啤第一大股东青岛市国资委所持有的股权比例30.56%只差3.56%。

　　不过，当时青啤董事长金志国反复强调“青啤与AB联盟的底线是这一百年品牌的控制权绝不能旁落。”他还坦言，“在获得、使用别人的资本时，还要想到使用资源的风险，要设置防火墙”。

　　于是，2006年控股权争夺局面缓解。

　　当年8月，青岛市国资委委托其全资子公司——青岛国信实业有限公司受让青啤第二大非流通股股东——中国东方资产管理公司法人股2925万股。转让后，大股东青岛国资委持股比例上升至32.56%，比AB持股比例高出5.56%。

　　当时，青啤一位高层表示，AB不会违背当年股权不超过27%的协议，进行恶意收购。

　　由此，AB持股青啤27%股权的局面一直维持到其被英博收购。而AB在被英博收购后，商务部在有条件批准这项收购时，明确提出英博(或AB)不得增持在青岛啤酒的股份。

　　经过多番博弈，青岛啤酒集团仍然牢牢控制着青岛啤酒的控股权。

　　据胡春霞分析，在朝日啤酒与青啤合资的啤酒公司中，大部分朝日啤酒都没有处于控股地位。她认为，朝日啤酒通过不断增持谋求青啤大股东地位的可能性非常小。