通达电器恩怨未了局 股权纠纷继续鏖战

　　李健乔 张旭

　　十多年前入股四川通达电器有限公司(简称“四川通达”)的资金到底能占多少股份、值多少钱，这似乎并不是非常困难的问题，但当侯建民及妻子杨琼华与通达公司董事长刘海润反目之后，一切变得复杂。

　　多年来，为了解答上述问题，侯建民进行了长达数年的诉讼和举报，但收效甚微。而针对侯建民的指责，通达公司和刘海润并不接受，双方各执一辞。

　　这个长达数年的股权纠纷，似乎正在愈演愈烈。

　　1.“被隐名”的股东

　　1998年，刘海润创办了偏重销售的通达电器。1999年6月侯建民及妻子杨琼华以偏重生产的亚光电器配件厂(下简称“亚光电器”)的部分资产及现金入股通达电器，成为通达公司的股东，当时的通达公司注册资本为500万元。新公司产销的主要产品是卫星天线。

　　据侯建民回忆，当时跟刘海润谈妥亚光电器170万元的入股协议后，就陆续向通达电器移交资产、应收账款和现金。

　　然而，通达电器的代理律师认为，亚光配件入股明细时间是1999年8月3日(通达公司完成了增资至1000万元的验资报告之后)，才将亚光电器资产所换股权落实到侯建民夫妇及其亲属头上。

　　侯建民向记者提供了四川通达电器股东、财务总监杨清惠手写的收条，表示收到亚光电器应收账款清单、固定资产评估表、应付账款清单等资料。收条开具日期为1999年6月1日(通达电器注册资金达到1000万元之前)。侯建民认为，杨清惠是通达电器的股东，又是财务总监，其开具的收据能够证明在6月份侯建民已经入股通达电器。

　　另外侯建民还向记者提供了一部分固定资产入股清单证明：《通达电器有限公司材料物资盘点表》的填制时间是1999年7月14日。

　　但是，这次侯建民以资产和现金入股后，其股东身份却在工商局注册时未被列入，只是做了“隐名股东”。

　　侯建民走上了法律手段维权之路。2005年10月9日，侯建民、杨琼华夫妇的代理律师乐章汇、谢玮致函通达电器：侯建民、杨琼华是你司已经发放股权凭证的合法股东；你司没有将侯建民、杨琼华的实际出资情况依据《公司法》及相关法律规定予以真实登记；限15日之内如实登记出资。

　　2005年10月17日，通达公司答应把侯、杨二人登记到工商档案中：“若他们现要求将出资情况记入工商登记档案，可书面向公司提出要求，公司将在股东会形成有关决议后作相关的变更登记。”

　　但是，双方在股权比例确定上产生巨大分歧。

　　侯建民、杨琼华的代理律师认为，“二人于1999年6月向贵司投入136万元资产成为通达电器的出资人、股东，通达电器当时在工商部门登记的注册资本为500万元，故依据当时的状况，侯杨二人出资所占贵司注册资本比例为27.2%。”

　　侯建民、杨琼华向记者出示了时间为1999年8月8日的“定额出资证明书”，标明的通达电器注册资本为500万元。

　　然而2006年4月6日，通达电器确认侯建民、杨琼华拥有8%的股权。给出的理由是，“由于侯、杨二人实际持有的出资额为400万元，而公司注册资本为5000万元，在补办登记时只能以上述比例进行。”

　　对于通达公司这种确认比例的做法。侯建民委托律师致函通达电器，“只接受身份确认，不接受比例确认”。

　　通达公司则称，侯建民夫妇坚持以1999年参股时的出资情况占当时的注册资本比例进行登记，“实际是要求公司减少现有的注册资本，回复到多次增加注册资本以前的状态，这根本无法进行”。

　　侯建民夫妇的代理律师称，若通达电器严格按照《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，自股东发生变动之日起30日内向工商管理部门申请变更登记，则侯、杨二人的股东身份及历年来的股权变动情况将非常明朗。但是通达电器并未按照法律规定履行相关义务，致使侯、杨二人的股权比例由27.2%到8%的变化程序无从反映。

　　侯建民夫妇从1999年完成初始投入后，至2002年通达完成注册资金5000万元这个时间段，陆续增资264万元。其间，通达电器先后在工商登记档案中办理了500万元、4000万元的增资。但是对于侯的股权与注册资本一直未作对应。

　　2.职务侵占之讼

　　2007年，侯建民在与“通达公司股东知情权”诉讼之中发现，2002年10月，通达公司将注册资本由1000万元增加到5000万元。

　　新增4000万元中，除刘海润新增420万外，林雅琴投入1200万元，谭光辉入股600万元，林雅文投入400万元，王书明入股310万元等。林雅琴、谭光辉等12人的3580万元增资是以固定资产和无形资产入股。

　　通达电器产权证书显示，增资涉及的八处房产、两处土地(郫房权证监字第0025100号、第0025101号、第0033540号、第0033580号、第0033541号、第0033542号、第0033544号、第0033545号；郫国用(2000)第134号、248号)的报建、竣工验收、办理证照及土地审批等资料均显示通达电器为其合法的权利人。

　　而被侯建民疑为后补的四川通达电器会议纪要(3)称，“本公司现有房产权0019724、权0019725、权0019726、权0019727、权0022356、权0022357、权0022358、权0022359几土地(郫国用【2001】字248号)等资产是由刘海润、林雅琴、谭光辉等13人共同投资，公司不享有上述无形资产和实物资产的所有权。为简化今后过户手续，同意以四川通达电器有限公司的名义办理产权，由此产生的责任由本公司负责。

　　新入股的股东中，侯建民证实：林雅琴(刘海润之妻)、谭光辉(刘海润之母)，林雅文(林雅琴之姐)、林功海(林雅琴之兄)，其他几位则为通达电器管理层。

　　侯建民称，这些资产的产权是公司的，怎么突然成了个人资产，并且折成公司股份了呢？侯建民向记者提供了其中土地和房屋的产权证书复印件，证书上所有权和使用权显示为通达电器。侯建民据此认为，通达电器会议纪要(3)是假的。

　　通达电器财务科一张“请示”，也成了侯建民指控刘海润的佐证。通达公司财务科向公司董事会提交书面请示：由于刘海润、林雅琴、谭光辉、林雅文等投资人不能完全提供足额的发票和有关事务造价合同，财务人员账务初始没有合法的原始凭证作为账务处理依据，向董事会申请，请公司对会计师事务所对投资人出资的实物评估价值进行确认。落款日期为2004年1月2日。

　　日期为同年1月3日的公司全体董事决议，认同“川中宇会所评报字(2002)第3-01号会计师事务所的评估报告。产权依据也是侯建民所列举的“增资涉及的八处房产、两处土地”。

　　侯建民提出，“在这些人员没有提供原始凭证的情况下，会计师事务所就出具了评估验资报告，财务在两年后在没有原始凭证的情况下，就把这些资产入账并记在13个股东名下的做法是无效的，13人涉嫌职务侵占”。

　　对此，通达电器律师罗宏波称，“有些人直接从自己的银行账户付钱为公司购买资产，公司给他们发放了等额出资证明书，把产权登记在公司名下。由于购买土地时不可能以个人的名义，所以只能从公司的账上过”。

　　罗宏波强调，“当时财务不规范，新增资产及新增股东都未入账。之间确实存在一定的对应关系。”到了2002年，为了增加注册资本，就把登记在公司的资产变了新增股东的出资。由于股东太多，超过了法定的50人上限，就找了13个股东代为持有这笔新增的股权。

　　在此，通达公司的“股东实际投资说”变为了“代为持股说”。

　　就代为持股说，罗宏波向记者出示了一份证明材料。2006年3月13日，薛相兵、林雅文、林功海三名股东向侯建民夫妇转让400万元股份，转让协议显示，转让价格为零。罗宏波解释称，此次“股权转让”发生前，薛相兵、林雅文、林功海系侯建民夫妇的代为持股人，其间通达电器分红均由侯建民夫妇领取，零价转让恰好证明了此前是代为持股。

　　但侯建民称，“我们夫妇从来没有委托过任何人代为持股，其他小股东也是如此，他们都没有委托过任何人代为持股。”

　　罗宏波强调，“登记的姓名只是个符号，甚至办理工商注册登记时的签名都是总经办代签的，而且实际分红仍然按照实际出资比例进行，所以显名股东并未侵害隐名股东的利益。”

　　3.名义代持的背后

　　即使抛开“代为持股”的争议，侯建民及刘海润仍然无法在持股比例上达成一致，侯建民向本报提供的理由有三：

　　一是，通达到底发行了多少等额出资证明书？与侯建民一样，未进入工商注册档案的等额出资证明数量是多少，除了刘海润和财务总监，其他人不得而知。

　　在工商注册档案中，2002年年末的实收资本为5000万元；而记者查阅的2002年的账簿中，年底实收资本仍然为1000万元，账与实收不符。

　　对此，罗宏波解释，工商档案中的资产负债表及损益表与实际有出入，财务人员的账目处理也不规范。实际以公司内部的股东花名册的股份基数为依据，他向记者提供的2002年的股东花名册股金合计5061万元。

　　但是当记者提出要看有身份证信息并盖有公司公章的股东花名册，抽取一部分股东核实真实性的时候，罗宏波以“记者居心不良为由拒绝”。

　　第二个原因是，按照现在通达电器将账外资产与账外股东进行对应的做法，入股资产就是有意“潜伏”。

　　记者通过查阅相关信息获悉，在通达电器系列资产变动中，土地权证编号为郫国用(2000)字第134号、郫国用(2000)字第248号的资产，购置时间分别为2000年9月、10月，购置价格分别5万元/亩和8万元/亩。而公允价值评估基准日是2002年3月31日，评估结果是31万元/亩、33万元/亩。2000年至2002年的潜伏期中，资产增值5倍多。

　　如果以名义入股时间为准，同样的土地资产，确认的时间越晚，获得的股份比例可能越大。固定资产及无形资产入股应该以实际入股时间为准，还是以名义入股时间的公允价值为准？

　　第三个原因是，平价发行、平价回收的程序是否合理？2002年10月31日代为持股注册登记之前，通达电器迅速发展了千名小股东。通达公司提供的材料显示：1999年至2002年，是公司股东快速扩容期，尤其是2002年，上半年时公司实有573名股东，下半年就达到近千名。

　　据记者从成都市高新区法院获得的资料显示，通达电器2001年销售总额2.08亿元，销售利润2207.48万元；2002年完成产品销售2.9亿元，实现利润1466.99亿元；2003年销售4.67亿元。2002年末，总资产超过1个亿，2003年净资产增长61%，净资产收益率高达57%。

　　简单按照通达公司2002年股本金5061万元的说法，每1元股份投资，就对应着2元公司资产，接下来的时间内，每股净资产和净资产收益率还均以高于50%的速度增长。从这个时点上看股票的价值，胜过证券市场上绝大多数的股票，如果按照20倍的市盈率及盈利增长率加码，面值为1万元的通达股票，市场合理估值应该是几十元。

　　但在2002年10月31日增资代持之后，通达公司大股东开始回购股票，与当按时面值增发一样，回购采取了平价回购。据罗宏波介绍，大多数退出的股份被刘海润、林雅琴和王书明回购。

　　记者从四川省高院查阅的档案资料显示，陈杰、陈永会、董永先等160多名职工，将面值总和为124.4万元的股票，转让给王书明、周兴华和秦明。这三个人以及罗宏波说的刘海润和林雅琴，均是代为持有人。

　　先义务代持，后廉价收购。整个过程中刘海润与侯建民也有竞争。

　　在记者采访时，侯建民称，“在见到公司有职工退出股份的时候，我回购了十几万元，但是公司说我超过了持股上限，不能再收购，而且公司要统一回购。”

　　平价增发平价回购，有人喜有人怨。是谁倡议并主导了这种增资方式？罗宏波称，是股东大会讨论决定的，而且是有股东签名的股东决议，但是罗宏波在约定的9月5日之前，未能出示该决议。

　　而侯建民咬定，“从来没有同意过股份平价发行。但是他累计接受了面值总和为130万元的通达股票”。对此，他称当时不知道其中的玄机。

　　侯建民的面值200万元的等额出资证明书中，除了通达公司草创时资产及资金入股换来的70万元，再就是工资转股、分红转股的130万元。如果按照正常增发定价，侯建民的130万元和其他人的股份将折成多少？

　　4.资产体外运行

　　除此之外，“通达电器停产，而刘海润在外投资100多个子公司却兴旺发达”，反差背后存在哪些隐情？

　　侯建民称，“刘海润在外投资用的是通达电器的钱，不然账外资金哪里去了？”

　　2005年4月份的通达电器股东工作报告中提出，“2005年是公司标志性的一年；公司在2005年的目标是销售额达到12亿元，从而进入中国电子100强，进入成都最大的电子行业主力军。”

　　2005年4月27日，侯建民领取红利203.5万元，妻子杨琼华红利203.5万元，在填明分红总额为407万元的《员工投资回报确认表》上签名之后，至今再未领到分红。

　　对于停止分红的原因，罗宏波称，通达电器2005年开始就停产了。“原因是侯建民挑起的经营分歧和股权纠纷，逼迫刘海润丢弃通达电器，重点发展金网通。”

　　对此，侯建民称，“金网通的注册资金及运营资金来自通达电器，金网通的一部分股权是通达电器在外的法人投资”。

　　侯建民给出几个证据：2005年通达电器年度工作报告第11页提到，“最大程度提高武汉基地的产能，与此同时，公司金网通项目工程预计在今年旺季到来之前正式投产，为旺季销售提供有力的保证”。该报告第13页提到，“2005年公司生产和销售规模的扩大，有许多地方需要自己投入，如金网通项目、北方生产基地、武汉生产基地的后期费用以及成都生产基地设备投入和增设经营部，都需要大量资金周转。”

　　通达电器内部一份“通达集团下属子公司名称”及注册资本和股东数表中，通达电器、四川弈新投资、金网通等33家公司为其子公司，其中，弈新投资、金网通各自注册资本为8000万元和1.6亿元。下面落款明确表示，“本表为讨论后之意见稿，请刘总(刘海润)审核”。侯建民称：“这均证明，通达电器实际上作为法人入股多家子公司。”

　　另外在知情权诉讼中，侯建民也称发现了通达电器存在“隐瞒收入问题”。2004年股东大会年度工作报告记录2003年1月至2004年3月销售6.16亿元，而账簿记录销售收入为4346万元。

　　而通达公司账簿记录2003年初资产总额为2926万元，与股东大会年度工作报告中的资产突破1亿元的说法相差甚远。

　　通达公司某省级销售部财务人员向记者透露，通达公司的资金流主要通道是私人账号，财务人员每天都要把销售款通过自己的账号汇总，提现之后存入总部工作人员设立的私人账号，这些私人账号收到的钱，有多少进了公司的银行户头，该财务人员并不知情。

　　侯建民也向本报提供了几十个私人账户，“通达公司通过员工开设账号，转账、贷款、利润都经过私人账户，不入公司账号。”

　　侯建民称，金网通、武汉科林电子科技有限公司等公司都是通达电器投资的子公司，2006年金网通注册资金已经达到1亿元，很多法人股东和自然人股东均是通达电器的直属子公司的股东，他们也是持股符号，实际出资人是刘海润，资金来源是通达电器的账外资金。

　　受刘海润委托接受记者采访的罗宏波称，“刘海润在外有投资，但是刘海润的投资形成的资产不属于通达电器的资产。据我了解，通达电器在外目前没有法人投资，具体你要找公司核实。”记者联系刘海润，但是刘海润称一切找罗宏波。

　　5.股权转让插曲

　　此外，罗宏波还向记者透露，后来侯建民又提出，将自己的200万元等额出资证明书确认为通达电器14.0845%的股权，比原来的要求还高。

　　侯建民在接受记者采访时承认，确实曾提出过这个要求。依据是，在2002年10月28日，通达公司增资时，自己的出资累计为200万元，而注册资金从1000万元增加到5000万元时，其增资的4000万元中除刘海润以现金出资420万元外，其他为无效的虚假出资。

　　律师罗宏波称，2005年侯建民委托律师发函，“侯、杨拟转让该股权，转让价格可以商谈，公司内部其他股东享有优先权，你司应召集股东会议讨论优先权一事并形成决议。”

　　通达电器随后函复：关于侯、杨二人拟转让股权一事，应由他们与受让方自行协商价格。经初步了解，公司股东目前无人明示愿意受让该部分股权。根据《公司法》第三十五条和公司章程规定，他们可将其与受让方草签的《出资额转让协议书》报公司股东会，同时向其他股东发出拟转让要约，待公司下次召开的股东会对此形成决议以后，公司将及时进行有关变更登记。在公司其他股东对其转让价格并不了解的情况下，无法召开股东会讨论“优先权”和“是否同意转让问题”。

　　“在谈股份转让之前，侯建民夫妇已经和刘海润夫妇有过不愉快的事情发生。”罗宏波认为，关系紧张是刘海润夫妇不愿意接收股份的主要原因。“你(侯建民)不能强迫我(刘海润的谈判代表罗宏波)买，就算买，价格不能你(侯建民)来定。”

　　恩怨未了： 通达电器股权纠纷鏖战

　　侯建民说：“有人帮我协调过，5000万-6000万元回购面值400万元的股票，还有人给我提过应该要价1亿元建议，但是最后没能协商成功。”

　　罗宏波告诉记者，刘海润和刘雅琴等股东将一些小股东的股票以股票面值收回，拟将侯建民夫妻400万元股票按面值的1.5倍收回。高于这个价格，其他大股东拒绝收购。而且2005年以后，通达公司已经停止经营，不仅不能产生利润，设备还要折旧。如果按照这个说法，公司的资产是要逐步缩水的。侯建民的股权就像冰棍一样，拖的时间越久，价格将越低。

　　但是侯建民认为，公司的资产中有80多亩的土地，当初买价是9万元/亩，就是720万元，现在每亩需要60万-80万元，就是5400万元。如果把这部分工业用地转化成商业用地，将有可能达到1000万元/亩，“旁边的外国语学院地价就是这么高”。

　　“卫星(卫星天线)生产许可证经常被查，公司决定改道主攻技术含量好的机顶盒。而侯建民想拉一帮人搞房地产开发。”罗宏波称，刘海润夫妇无论学历和眼光都比侯建民高，双方谈不拢。

　　侯建民承认，当时确实在经营上与刘海润发生了矛盾，但矛盾的原因是经营方式分歧，“当时国内的芯片供应量很小，而国外进口产品的价格又高，按照刘海润低价抢占市场的思路走下去，潜藏的风险太多太大。”

　　罗宏波称，双方发生经营分歧后，刘海润夫妻就组织了一批人注册了金网通，在卫星天线这个业务的基础上发展机顶盒业务。

　　“我在通达电器的股份到底值多少钱，不是用通达电器是否生产是否盈利来衡量，因为通达电器在外还有法人投资，有投资收益。只有确认这些收益数值，才能真正评估我的股权价值。”侯建民9月8日仍然坚持自己的看法。