投行、会计师事务所、律所“掘金”中企赴美上市；分析认为造假和整个产业链都有关

　　一家中国公司要到海外上市，需要的“帮手”阵容庞大，通常包括投行、会计师、律师、财务顾问公司，以及公关公司等。随着中国企业向美国资本市场进军的步伐不断加快，一条分工明确、利益共享的产业链也已形成。在记者的采访中，几乎所有这些“后援团”都将造假矛头指向了公司本身。可是，企业如果造假，这些中介机构是否真的能够全身而退？他们在企业上市过程中又扮演了怎样的角色？

　　审计机构遭调查

　　绿诺的审计机构已被终止了中国业务；德勤、安永也因中国高速频道和嘉汉林业的问题被诉，美国证交会已对部分问题公司的会计师事务所展开调查。

　　在浑水公司的历次猎杀行动中，对绿诺科技的做空算是出手最“稳准狠”的一次。去年11月11日，浑水公司发表报告，质疑绿诺伪造虚假合同、虚报销售收入、管理层挪用上市募集资金去美国买豪宅等。面对突如其来的指控，绿诺科技甚至没有一次像样的反抗，就宣布承认造假，并被纳斯达克退市。该公司成为2010年第一家因财务造假被交易所勒令退市的中国公司，从被浑水公司质疑到退市，不到一个月的时间。

　　绿诺倒下了，它的审计机构日子也不好过。这家名为Frazer & Frost的小型会计师事务所被美国证交会终止了所有中国公司的业务，合伙人Kerry Dean Yamaga的从业资格也被吊销。

　　Frazer & Frost是中国一些反向收购公司的“老朋友”。有媒体曾经列出一份该公司不完全客户名单，26家公司中近一半都是中国企业，其中江波制药、泰富电气等都曾是做空机构的“猎物”。

　　国外媒体称，由于反向收购公司不需要正式的股票承销过程即可上市交易，招股书也不需要通过SEC的审核，有些美国小会计师事务所只是“挂名”的虚职。一位分析师也称，有的美国会计师事务所几乎将所有的审计工作外包给中国会计师事务所，因此整个审计的独立性和执行力都值得质疑。

　　“四大”会计师事务所也被推到风口浪尖。由德勤担任独立审计机构的中国高速频道在2010年底开始被做空机构盯上，德勤今年3月辞去了审计职务；Starr 投资公司因德勤涉嫌“欺诈诱导”投资者购买该只股票而对其提起诉讼。嘉汉林业的审计机构安永也被加拿大一养老基金列为联合被告遭到集体诉讼，要求赔偿投资者因该股涉嫌造假而导致股价狂跌造成的损失。

　　一位会计师表示，如果公司存心造假，所有数据都做得天衣无缝，审计机构确实很难看出破绽。审计师的职责是检查公司出具的财务数据是否符合会计准则，而不会去审核公司的业务问题。美国法律规定，审计机构如果知情不报甚至协助造假，一旦被发现将面临严厉处罚。

　　目前，美国证交会已经开始对部分问题公司的会计师事务所展开调查。但i美股分析师江左夷吾称，由于SEC在中国取证困难，估计法律程序要走很久。 

　　投行纵容造假？

　　美国一些中小投行往往不以现金方式收取费用，而是在反向收购公司中占有一定股份。投行有“包装”公司业绩、以便拉高股价出货的动机。

　　在罗仕证券投资银行业务网页的右边，列出了该公司负责承销的中国公司商标，多元数码印刷赫然在列。这家公司正是财务造假“嫌犯”之一，目前正被SEC调查，并已遭纽交所退市。

　　罗仕证券称，该投行已为美国上市的中国公司募集资金31亿美元。在其列出的34笔2009年以来负责承销的中国公司业务中，因为涉嫌财务造假被质疑、起诉、停牌或者退市的企业高达11家，大多数都是通过反向收购而上市的公司。

　　投行在公司上市的过程中起主导作用，从尽职调查、撰写招股说明书到申报文件等，如果是IPO，还要负责路演、询价和承销。

　　投中集团首席分析师李玮栋称，美国一些中小型的投行为吸引业务，往往不以现金方式收取项目费用，而是在反向收购公司中占有一定股份。这部分股份比例较小，也不受锁定期限制，因此投行在客观上有“包装”公司业绩、以便拉高股价出货的动机。就算这次出了问题，由于监管不够，也不影响他们下次继续如法炮制。而对于那些知名的投行来说，他们在上市公司的财务和法律文件上签字，带领公司路演的时候，是以其品牌和声誉作为保证的，加上监管机构对他们的关注度更高，所以很少出问题。

　　英国注册会计师K小姐则表示，现在美国的投行、会计师事务所、律师事务所都把新兴经济体，特别是中国企业看做是“掘金”的新大陆。而如果因为财务问题终止上市过程，利益链上的各个机构就会“竹篮打水一场空”，谁也分不到佣金，这是他们不愿意见到的。不过，由于“协同造假”是一项很严重的罪名，中介机构一般不会冒这么大的风险。最有可能的情况是有些审计机构明知道公司业绩有水分，但睁一只眼闭一只眼。投行、律所也是这样。“公司造假和整个产业链都有关系，谁都逃不掉。”

　　会计准则不是借口

　　不少做空机构发现，一些中国公司递交给SEC的财务报表和递交给中国税务部门的出入很大。业内人士称，两国会计准则的不同，不应该成为财务造假的借口。

　　今年3月14日，美国公众公司会计监管委员会(PCAOB)发布过一份专门针对中国反向并购上市公司审计情况的报告，2007年1月到2010年3月的中国公司在美反向并购上市的问题均被纳入其中。截至2010年3月，159家反向并购上市公司的市值128亿美元，不到同期56个IPO上市中国公司市值的一半。这些公司中，74%由在美国注册的会计公司审计，24%由在中国注册的公司审计。

　　凯正财务合伙人Ken Lee表示，从2007年1月1日起实施的中国新会计准则与国际会计准则的差异已经很小，因而中美会计准则的区别也主要体现为国际会计准则和美国会计准则的区别。在细节方面，美国会计准则规定更细致，尤其是收入的确认方面，如收入必须有相应的证据支持包括合同、发票、货物或服务已交付的证据等。随着国际会计准则的进程持续推进，2014年到2016年所有美国上市公司都要转用国际会计准则，这些区别将趋于消失。

　　本报记者 沈玮青

　　■ 举措

　　中美商讨会计监管双边协议

　　一些中国在美反向并购上市公司正遭遇信任危机，会计师是财务造假中最重要的一环。目前在中美战略与经济对话的体系下，中美两国在审计监管领域的合作有望在未来一段时间达成。这或将有助于改善财务真实性问题。

　　美国公众公司会计监管委员会(PCAOB)发言人回复本报记者称，目前已派出一个SEC(美国证交会)和PCAOB的联合代表团在北京与证监会商讨相关事宜。希望并期待PCAOB的监管程序能促进中国审计公司的发展。但PCAOB指出，目前还没有任何关于代表团日程安排的细节说明。

　　PCAOB是安然事件之后依据萨班斯法案成立的一个机构，职责是监管公众公司的审计。在美国上市的公司，其聘用会计师事务所均须是通过PCAOB注册的会计师事务所。

　　目前在中国有54家境内、海外会计师事务所境内分支在PCAOB注册，但由于两国没有确立双边监管体系，这些会计师事务所的监管并不在PCAOB范围内。

　　2011年4月美国参议院的一个听证会上，PCAOB主席称，无法监管在中国境内的会计师事务所对美国投资者保护是一个“巨大的黑洞”。

　　不过，PCAOB在最近一次中美战略与经济对话中与中国证监会进行了富有成效的会议。双方都同意加快谈判进程，扩大技术上的交流，以期达成一个双边跨国审计监管协议。

　　本报记者 吴敏

　　

分享到: