审判双汇：重组不是救世主

　　 《华夏时报》：双汇“瘦肉精”案一审不久前刚刚落下帷幕，似乎双汇对这个审判很是期待，又似乎双汇希望“瘦肉精”给双汇带来的阴霾就此散去，您如何评价这个事情？

　　 雷雨：我注意到双汇高管关于“这个判决对双汇集团来说，将会产生更积极的作用”的表态，也注意到双汇集团董事长万隆关于“如果没人做‘瘦肉精’，就没问题了”的期待，同时我也相信这个案件的审判会产生一定的积极作用。但是，这是双汇外部的事情，并不能够解决双汇内部的问题。

　　 事实上，从风险管理的角度审视，双汇的风险绝非止于“瘦肉精”，也不能够被“瘦肉精”事件所掩盖，因此，理性地讲，双汇高管不应该，也不能对“瘦肉精”案的判决抱有太多的期望或期许，对于双汇来说，可能更应该审判的是双汇自己，而非“瘦肉精”。否则，双汇将无法走出“瘦肉精”的阴霾。

　　 《华夏时报》：如何理解“应该审判的是双汇自己，而非‘瘦肉精’”呢？

　　 雷雨：我们可以对双汇“瘦肉精”事件爆发后双汇方面的表现进行一个总体的梳理，第一，是双汇将责任推给了下属济源公司；第二，是将责任推给“猪农”，认为自己是“代人受过”；第三，是所谓的“万人大会”危机公关，并最终形成了让社会颇具微词的经销商高呼“万隆万岁！”的闹剧；第四，是所谓的区域经理“卖场大吃火腿”并不高明之危机公关表演；第五，是双汇集团董事长万隆所谓“如果没人做‘瘦肉精’就没问题了”的幼稚期待等等。所有这些，都能够看出双汇风险管理能力的低下，双汇似乎根本没有从“瘦肉精”事件获得任何有价值的思考，也完全没有正视到自己的错误何在。

　　 尤其是，我们从双汇集团董事长万隆所谓“如果没人做‘瘦肉精’就没问题了”的言语中，就可以看到双汇风险管理的荒谬之处：难道真的是“没人做‘瘦肉精’就没问题了”吗？不是刚刚出现了“泔水猪”吗？难道我们管理社会，也能够以“如果这个社会没有坏人了，就没有问题了”来推脱管理不善的责任吗？常规知识告诉我们，风险是动态，魔鬼往往藏于细节，没有了“瘦肉精”，难道不会有其他“××精”出现吗？

　　 其实，双汇高管们完全可以冷静地思考一下，为何“瘦肉精”事件偏偏爆发在双汇头上？为何社会公众对双汇“瘦肉精”事件“不依不饶”，为何“瘦肉精”是双汇头上挥之不去的风险阴霾？为何双汇对“瘦肉精”事件给食品全行业带来的信任危机未表达一点点真诚的歉意？

　　 因此，虽然关于“瘦肉精”的审判落下了帷幕，而如果双汇真正对自己、对消费者，甚至全行业负起责任，那么，双汇应该开展另外一场审判，而审判的对象正是双汇自己，而非“瘦肉精”！

　　 《华夏时报》：8月2日，双汇发布公告称，证监会已经受理了其收购方罗特克斯有限公司的要约收购申请，双汇整体上市终于走到了“台前”，但是，有关双汇重组过程中所暴露出来的问题，依然没有被投资人遗忘，您对此如何评价？

　　 雷雨：双汇重组可谓命运多舛，究其原因，风险管理不善可能依然是其中重要因素之一。事实上，经历坎坷的双汇重组事件，已经充分暴露出双汇风险管理中存在的许多问题：

　　 ——虽然食品行业是一个风险管理层级非常高的行业，犹如“生死药”，但是双汇董事会项下至今没有设置风险管理委员会，更没有首席风险官及风险经理的岗位设置，也就无从谈起风险管理的职责和制度了。

　　 ——股东会结构存在的风险。双汇发展是实际控制人罗特克斯绝对控股的上市公司，其复杂而又特殊的股权结构，金额庞大的关联交易要求双汇在公司章程和股东大会议事规则能够针对股权的特殊性作出更加合理性的安排。但是，即使爆发了相应的风险，双汇发展一直均未作任何实质性修改。

　　 ——董事会人员结构存在一定的风险，如双汇发展有9名董事，其中3名独董，5名是2007年由控股股东提名经2007年第三次临时股东大会选举产生的，另外一名是经董事长提名于2009年增补的。这样的董事会结构，在表决关联交易事项时，很容易不受控股股东控制，给公司的决策带来不确定性。为此，市场质疑双汇所发生的董事会“地震”，或许也与重组事件有关。

　　 ——不执行累积投票制也存在一定的风险。双汇公司章程82条规定的股东大会选举董事、监事进行表决时，“可以”实行累积投票制，这显然违反了《上市公司治理准则》中的“应当”采用累积投票制的强制性规定。或许，这也是双汇发展历年来涉及董事、监事选举没有采取累积投票制的“自我托辞”。累积投票制的设置是为了保护小股东利益，同时也是为了保证董事会、监事会的决议，可以体现更多股东的利益，平衡各股东之间的关系。很明显，双汇不实施累积投票制的意图是为了保证董事会、监事会的有关决议，体现自己的意志、实现自己的利益。而双汇发展特殊的股权结构决定了不执行累积投票制将给上市公司带来一定的风险，利益遭受损失的股东可通过股东直接诉讼、股东代表诉讼要求赔偿。

　　 ——股东大会、董事会、经理权限设置不当存在一定的风险。如双汇发展《章程》中关于购买、出售重大资产的权限上，股东大会与董事会权限存在重合之处，这意味着某一交易既可由股东大会决定，又可由董事会决定，如章程中有关经理的审批权限设置不明确，由此可能导致决议的合法性受投资者质疑，或因此遭遇股东的诉讼。

　　 ——内部控制风险管理存在重大瑕疵。如双汇信息披露管理制度执行不力而遭遇重大“信披门”风险事件，如双汇“十八道检验，十八道放心”依然没能阻止“瘦肉精”恶性事件爆发，如双汇发展2010年第一次临时股东大会《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》的表决被否的“投票门”风险事件，如饱受市场质疑的双汇发展与双汇集团连年攀升的关联交易比例及净利润增长速度差异等“关联门”风险事件，都充分反映双汇在内部控制风险管理方面存在极大的瑕疵，而这些风险的爆发都极大地影响了双汇的业绩和信誉。

　　 当然，双汇的风险绝非限于这些。双汇发展作为肉制品行业的标杆企业，也是一个高成长性的公司，却拥有如此多的风险隐患，很让人担忧其未来能否保持这种持续增长态势，也让人担忧未来有一天双汇会因为风险全面爆发而导致企业走向末路。

　　 《华夏时报》：在双汇大举重组之际，您认为双汇该如何走好当下？

　　 雷雨：无可置疑，重组对于双汇来讲是非常重要的，更是一件大事,也能够对制止关联交易产生一定的积极作用。但是，没有重组的双汇，依然风险重重，那么重组后的“大双汇”，可能要面对更多的“大风险”。我想，双汇更重要的并不是如何通过重组做到“多大”，而是如何通过有效的风险管理做到“多强”，重组并非双汇当下的救世主。