阿里集团否认回购股份是为私有化铺路

　　七年恩怨一朝解

　　阿里巴巴花71亿美元向雅虎回购20%股份

　　旷日持久的雅虎阿里股权谈判终于水落石出。

　　昨日，阿里巴巴集团与雅虎联合宣布，双方已就股权回购一事签署最终协议：阿里巴巴集团将动用63亿美金现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅虎手中持有阿里集团的50%股份，即阿里巴巴集团股权的20%。

　　据悉，阿里巴巴集团整体估值为350亿美金，雅虎将在此次回购中获得约71亿美元的收入。2011年，雅虎营收为50亿美元，净利润为10亿美元。也就是说，这次阿里巴巴集团的回购，雅虎所得收益相当于其7年的净利润。

　　尝试回购7年

　　合作伙伴不断交恶

　　2005年8月，雅虎以10亿美元收购阿里集团40%股份。7年后，这笔投资成为雅虎最具价值的资产，在雅虎提交的2011年报显示，截至2011年12月31日，阿里巴巴集团为雅虎贡献的累计税后收益为4 .4亿美元。而阿里巴巴则一直希望回购股份，撇清与雅虎的关系。这导致两家昔日的合作伙伴不断交恶。

　　早在2008年，在微软雅虎收购案之际，阿里就放出“尝试回购股份”的风声。

　　2010年，双方曾经就股权回购进行沟通，没有取得成果。马云回忆：“本来谈得非常好，雅虎已经同意，但拿出具体方案的关键时刻又终止谈判。和雅虎谈事情我比较失望，我对他们没信心。”

　　2011年底，雅虎、软银、阿里巴巴曾经讨论一项可以免税的“双现金充裕剥离”的方案，其中涉及阿里巴巴集团25%的股权以及雅虎日本35%的股权，交易作价为170亿-180亿美元。“三方谈判已经非常接近谈成，但最终谈判还是功亏一篑。”

　　2015年前IPO

　　阿里有权再回购10%股份

　　7年后，阿里终于得偿所愿。

　　在一系列计划中，阿里巴巴集团将首先回购大约雅虎持有的股份的一半，相当于阿里巴巴集团当前股权的20%。阿里集团将动用部分现金储备，同时计划通过借贷、股权和股权关联融资相结合的方式筹措回购资金。

　　协议规定，无论阿里巴巴集团融资情况如何，该公司均需回购雅虎目前所持阿里巴巴股份的1/4(即10%)以上，最多不得超过1/2(即20%)。整个交易预计在6个月内完成。

　　与此同时，协议也明确了回购程序的剩余框架：如果阿里集团在2015年12月前进行IPO，阿里巴巴集团有权在IPO之际回购雅虎持有的剩余股份中的50%——即10%阿里集团股份；在IPO禁售期后，雅虎可以在适当时机处置其所持有的剩余10%股权。

　　值得注意的是，双方协议中并不存在对阿里巴巴集团必须要上市的法律约束；一旦IPO，阿里巴巴集团就有权购买更多雅虎手中的股权。但阿里巴巴集团方面表示，到目前为止，阿里巴巴集团并无IPO具体计划，更没有上市时间表。

　　阿里集团 否认为私有化铺路

　　阿里巴巴集团表示，交易完成后，新的公司董事会中，软银和雅虎的投票权将降至50%以下。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴公司董事会将维持2∶1∶1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。

　　2010年10月，雅虎在阿里巴巴集团的投票权上升至39%，马云等阿里巴巴团队为37.1%，雅虎成为阿里巴巴集团真正第一大股东，董事会席位增至两席，不过雅虎此后仅指派了一名董事。2011年11月1日，阿里巴巴集团吸引私募股权投资公司“银湖”、俄罗斯风险投资公司D igital SkyTechnologies等机构的财务投资。上述投资者已将所持阿里集团股份的投票权委托给阿里集团管理层行使。

　　随着协议的公布，雅虎出售股份的同时也让渡部分投票权和否决权，其和软银的投票权被限定在50%以下的同时，阿里巴巴团队在集团中的投票权将上升至半数以上。换言之：关于投票权的安排，最终使阿里巴巴团队重新获得对公司的控制权。

　　分析人士认为，阿里此举是在为其私有化铺路；按计划，阿里巴巴的股东将于5月25日在香港举行的会议上就私有化提议进行投票表决。

　　昨日，阿里巴巴集团同阿里巴巴B2B上市公司同时在港交所发布联合公告称，私有化计划同雅虎交易并无直接关联，购回雅虎的股份将不会对私有化计划的时间、融资或条款造成任何影响。

　　雅虎计划：

　　将交易收益偿付股东

　　以双方协商的350亿美金估值计算，雅虎将获得约71亿美元的收入，其中包括至少63亿美元现金和价值不超过8亿美元的新增阿里巴巴集团优先股。双方还同意修改现有的技术和知识产权许可协议，调整之后，阿里巴巴集团将向雅虎一次性支付5.5亿美元现金作为专利费。

　　易观智库分析人士认为，在获得了71亿美元之后，雅虎将有足够的资金为业务提供弹药。事实上，雅虎股东内部一直都希望通过出售部分亚洲资产的形式分红套现，但此前由于各方利益迟迟无法达成统一，阻碍了交易的进程。

　　据雅虎财报显示，截至今年第一季度末，雅虎持有的现金为26.52亿美元，根本无力进行大的收购和投资；在解决了同阿里巴巴集团的股权纷争后，雅虎管理层将把更多的精力放到内部架构的调整和创新文化的建立上。

　　“我们计划将短期交易所得回报给股东，并期待雅虎的投资价值及协议所许诺的未来收益得以进一步增加。”雅虎执行副总裁莫斯表示，计划在交易结束后，将几乎全部税后收益返还股东。此外，雅虎董事会已同意将股票回购授权增至50亿美元。 成都晚报记者 黄远