每经记者 张奇

　　 去年底停牌的启明星辰（002439，前收盘价42.55元），终于揭开了非公开增发收购的标的资产。

　　 启明星辰今日公告称，公司拟以46.26元/股的价格发行不超过510万股，外加9500万元现金，收购自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计100%股权，其中齐舰持有网御星云51%股权、刘科全持有网御星云49%股权，标的资产预估值为3.31亿元。

　　 尽管此次发行价较停牌前股价还高出8.72%，但仅网御星云的评估价格增值率就达到484.83%，与截至2010年10月31日采用资产基础法评估的联想网御（网御星云前身）市场价值3236.05万元相比，增值率更是达到900%以上，如此高的评估背后存在三点隐忧。

　　股权+现金收购100%股权

　　 公告显示，启明星辰向齐舰发行股份数将不超过260.1万股，购买网御星云36.36%股权。向刘科全发行股份数将不超过249.9万股，购买网御星云34.94%股权。

　　 46.26元的增发价格相比启明星辰停牌前42.55元的价格来看，有8.72%的溢价，但这并不意味着齐舰、刘科全就没有收益。在此次交易中，启明星辰拟向齐舰、刘科全支付的现金对价将合计不超过9500万元，其中向齐舰支付的现金对价将不超过4845万元，购买网御星云14.64%股权，向刘科全支付的现金对价将不超过4655万元，购买网御星云14.06%股权。

　　 同时，齐舰、刘科全承诺，此次交易完成后，网御星云2011年、2012年、2013年，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2510万元、2950万元、3420万元。如果2011至2013年，网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股票对价的比例，用现金和股份补偿该差额。

　　485%增值率背后藏三隐忧

　　网御星云100%股权预估值为3.31亿元，增值率约为484.83%。

　　 此次交易以2010年12月31日为基准日，采用收益法对网御星云100%股权的预估值为3.31亿元，较截至2010年10月31日采用资产基础法评估的联想网御市场价值为3236.05万元，增值率达到惊人的900%以上。

　　 启明星辰在其公告中也提醒，在此次收购中还存在三大隐忧。首先，交易完成后网御星云将成为上市公司的全资子公司，上市公司将会进行业务重组。业务重组成功具有不确定性，可能会对两公司的业务成长产生一定影响。其次，如果公司在重组后不能继续保持网御星云现有的管理团队和骨干员工的稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。

　　 最后，增值税税收优惠政策2010年底到期后，国务院于2011年1月28日明确继续实施软件增值税优惠政策，目前相关部门的实施细则还尚待出台，如果将来增值税优惠政策取消或减弱，将对公司产生不利影响。