新浪财经

10倍溢价“闪购” 启明星辰保富计

2011年05月19日 07:34 来源:时代周报

  本报记者 孙勇杰 实习生 陈丹丹 发自北京

  “购买网御星云后,两家公司将在产品和研发方面实现互补。”5月13日,启明星辰实际控制人、CEO严望佳表示。

  随后,作为被高价收购方,网御星云董事长齐舰也迅速发表类似观点,以对新东家表示赞同。显然,这是一起让重组参与双方都觉得满意的合作,只是,似乎满意的也只有参与的双方。

  上市半年即重组

  2010年12月29日,启明星辰对外宣布,公司正在筹划重大资产重组事项,并同日停牌。

  同时,公司承诺,将于2011年1月28日开市前披露重大资产重组预案或报告书,逾期未能披露的将于当日开市起恢复交易,并自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。此时,距离其上市仅仅半年,启明星辰迅速超越上市近11个月就停牌重组的“创业板重组第一股”立思辰,成为几百只新股的“重组排头兵”。

  消息发布后,当年前三季度财报仍是亏损状态的启明星辰,高管迟迟没有对外透露相关重组内容,一度媒体猜测启明星辰将步立思辰后尘,上市即重组进行资产转换。

  启明星辰,似乎“不出意料”地即将成为中小板新股掉队的又一典范。与此同时,曾经是联想控股下属企业、同样从事网络安全防御系统开发的网御星云悄然进行MBO,并未引起外界太多关注。2010年12月1日,网御星云原控股股东联想亚信与公司高管齐舰、刘科全签署《解决联想网御财务控制关系的框架协议》及补充协议(“《MBO 框架协议》”),随后,联想控股以退出信息安全领域为由,顺利将股权转让,促使网御星云实现MBO。

  值得一提的是,实施MBO之时,天健兴业2010年11月25日的资产评估报告按资产基础法评估,网御星云净资产评估值为3236.05万元,且当年公司财务报表显示资产总额为1.6亿元。

  “网御星云MBO跟启明星辰宣布资产重组在同一个月,双方协议合作效率确实非同一般。”赛迪顾问一名行业分析师表示,这次“闪电”合作,在一个月后才有消息传出。

  然而,让业界震惊的显然不仅仅是双方闪电般的合作速度。5月10日,启明星辰公布重组方案,拟以46.26元/股向自然人齐舰、刘科全发行510万股并同时以现金对价9500万元两种方式,受让两人持有的网御星云100%股权。

  此次收购定价依据为,北京中同华以2010年12月31日为基准日,采用收益法对网御星云100%股权进行预估,预估值为3.31亿元。相比半年前MBO之时,网御星云资产暴涨10倍,而启明星辰如此大手笔地收购,似乎也不是用“优势互补”所能解释。

  启明星辰上市不到一年内,引发的诸多争议也在高溢价并购进行之时再次爆发出来。

  启明星辰“旧事”

  根据启明星辰年报,去年启明星辰营业收入达到3.6亿元,净利润为6177.76万元。2008年、2009年、2010年公司营业总收入同比分别增长 15.95%、11.20%和 20.66%,保持持续增长。

  这一数字表明,2010年启明星辰刚刚好完成了招股说明书上“上市后三年内,在现有业务基础上,实现20%以上的销售收入年均复合增长率”的承诺。同时,2008年,公司实现净利润 4714.11万元,较上年同期增长 20.75%;2009年,公司实现净利润 5291.49万元,较上年同期增长 12.25%;2010年,公司实现净利润 6177.76万元,较上年同期增长 16.75%。

  然而,2010年年报公布之前,启明星辰曾面临长达半年“业绩变脸”的质疑。去年8月25日,启明星辰公布的半年报,上半年净利润亏损1454万元,每股亏损0.2元,成为当时上市次新股亏损王。此后,启明星辰2010年第三季度财报显示,去年7月至9月间,公司依然亏损100多万元。

  对此,公司高管多次表示,公司前期亏损,主要是由于行业季节性规律造成。然而,行业规律这一说法并未得到业界人士认可。

  “事实上这家公司是有一定的问题的。”财经评论员叶檀在认同信息安全行业经营季节性特点同时表示,启明星辰本身也存在一些问题。

  根据启明星辰的招股说明书,2007年-2009年公司的销售收入分别为23586.32万元、27347.87万元和30409.91万元,呈逐年上升趋势,不过,增长率却出现下降,分别增长为33%、15%和11%。以此计算,上市前三年,启明星辰营收增长率下滑22%。

  同时,2007年-2009年的营业利润分别为2863.62万元、2509.71万元和2147.65万元。占公司比重较大的安全产品的综合毛利率由2007年的81.78%下滑到66.08%,尤其是安全检测,毛利由2007年的42.69%下滑到2009年的22.57%,下滑幅度近50%。

  2010年,启明星辰上述两项数据虽然没有出现明显下滑,但是其对政府补贴依赖的问题并未得到解决。

  根据其2010年财报,公司营业外收入高达4347万元,与去年3778万元政府补助相比,政府补助增长率高达15%,几乎与其年净利润增长率持平。更值得关注的是,4347万元的政府补助,在其6177.76万元净利润中占比高达70%。显然,启明星辰上市半年便进行资产重组,绝非实现优势互补那么简单。

  高估的网御星云

  3.31亿元,这个暴涨10倍的溢价,促成了这笔闪电交易,却留下诸多争议。

  根据网御星云财报,2008年至2010年,公司营业收入分别为2亿元、2.2亿元、2.4亿元,其净利润分别为1821万元、1801万元、2506万元。这样一家账面看业绩良好、稳步上升的信息安全企业,原股东联想亚信为何收缩相关业务、将其股权转让,原因不得而知。

  然而,这样一家去年营收收入高达2.4亿元、净利润达到2506万元的公司,原公司高管齐舰、刘科全仅出资2400万元,便控制了网御星云100%股权,堪称作价低廉。

  即便经营状况良好,公司两大股东转手将网御星云卖给启明星辰,估值3.31亿元,仍然存在疑问。

  对于半年内,两次估值和股权转让的差价,网御星云方面的解释是联想品牌价值的失去导致相关估值不同,从并购阶段看,失去联想品牌并没有对公司造成预期损失。

  对于相关说法,业界仍有诸多疑问。根据公开资料,2011年1月6日,根据联想网御股东会决议,同意公司更名为“北京网御星云信息技术有限公司”,至今网御星云官方网站,进入界面仍是“联想网御”。

  “去年一年,网御星云仍是以联想网御的名义进行经营的,今年才正式改弦更张,联想品牌失去的影响应该在今年年末才会有所体现。”湘财证券行业分析师表示,网御星云失去联想品牌影响估值的论据似乎不够充分。上述分析师表示,信息安全行业竞争相对激烈,尤其是在民用市场掀起免费网络安全软件风潮以后,网御星云这样的公司,其主要的客户便是政府以及对于安全有一定特殊要求的大型企业。

  显然,作为拥有国内首屈一指的销售渠道尤其是拥有政府、大企业等广泛商用客户的联想集团,其联想品牌可以为联想网御提供一个巨大的销售平台。然而,启明星辰完成收购以后,目前已经失去联想品牌的网御星云,其原有销售渠道能否得到保证,仍待市场考验。

  同时,作为一次速度惊人的闪电并购,网御星云能否保持公司技术人员稳定,以及失去联想技术平台支撑,其核心技术能否保持持续竞争力,依然存有诸多疑问。

  “任何一个并购,肯定都会出现内部调整,对于企业的影响不好估算。”湘财证券行业分析师表示,但是,网御星云值得关注的是,无论是MBO还是并购,其主要获利者仅齐舰、刘科全两人,这对于其团队稳定可能会有一定负面影响。

  被质疑的“双赢”

  并购完成,账面上最大获利者,显然是网御星云两名股东—齐舰、刘科全。齐舰和刘科全二人并非网御星云的创始人股东,2006年6月,一名叫丁健的自然人将其从联想网御创始人股东俞兵处受让的25%的股权转让给时任联想网御法定代表人齐舰。当时约定齐舰以600万元受让联想网御600万元出资额,即25%股权。

  此后,经过去年12月MBO,齐舰出资1483.48万元、刘科全出资1449.5万元,便实现了对网御星云的绝对控股。

  依据本次股权收购预案,启明星辰将向齐舰支付不超过4845万元资金和不超过260.1万股份购买其所持有的网御星云51%股份;向刘科全支付不超过4655万元资金及不超过249.9万股份购买其持有的网御星云49%股份。

  以5月12日公告当天启明星辰41.27元的收盘价计算,通过本次并购,齐舰和刘科全所持股份将实现对价1.56亿元和1.5亿元。即使股价打对折,两人的财富增长仍然是连翻数倍。同时,对于高价收购方启明星辰而言,这笔高溢价收购,也似乎是百利而无一弊。

  “在购买网御星云后两家公司将在产品和研发方面实现互补,其营收计划在5年内达到10亿元的规模。”启明星辰CEO严望佳说。

  对于招股书中承诺上市前三年,营收综合业绩平均年增长率要达到20%以上的启明星辰,并购网御星云,让其业绩增长目标得以轻松实现。

  即使抛开业绩增长预期不谈,启明星辰在2010年6月10日公开发行2500万股股票后,募集资金人民币5.89亿元,募集资金净额比上市计划募集资金2.7亿元超出了3.19亿元。

  根据启明星辰公开资料,去年启明星辰曾用6000万元超募资金偿还借款,并用其中5800万元用于补充公司流动资金,即使这样,公司仍有2亿元的超募资金。显然,上市募资赚得盆满钵满的启明星辰,拥有足够的资金进行这次现金不超过1亿元的并购,从而得以扩充公司账面资产。

  作为对股民的承诺,完成并购后,网御星云2011 年、2012 年、2013 年将分别实现净利润不低于 2510 万元、2950 万元、3420 万元。如果2011至2013年,网御星云实际利润达不到承诺利润数,齐舰、刘科全按获得现金对价和股票对价的比例,用现金和股份补偿该差额。

  显然,溢价高达10倍的网御星云并购,被并购方齐舰、刘科全即使利润不达标,依然对其造富计划不会产生太大影响。

  “从投资角度,这次并购几乎保证了启明星辰未来三年的账面业绩。”北京一家投行上市公司投资负责人表示,也许,对于启明星辰高管和齐舰、刘科全而言,这笔并购的最大意义在于,几乎保证了解禁前其业绩不会出现明显波动,换而言之其造富计划指日可待。

  

分享到:
网友评论
登录名: 密码: 快速注册新用户