“从投资人来讲，一定不要考虑他们之间是什么关系，管他是父子、夫妻、兄弟，投资人就是在做投资，只当他们是股东，他们之间是股东与股东之间的关系，一定要让被投资的企业产权是非常清晰的。不能让父子、夫妻等关系的变化而引起股权结构的变化。”——王世渝

　　文/本刊记者 严学锋

　　嘉宾简介：

　　章苏阳：IDG资本(北京)合伙人

　　陈敏：崇德基金北京首席代表

　　姚锦聪：德信丰益资本执行合伙人

　　王世渝：北京安控投资执行董事

　　.............................。.

　　土豆网、赶集网、真功夫，三家公司均遭遇夫妻婚变并股份纷争，严重影响了公司发展、上市进程，今日资本投资了这三家公司，可谓“连中三元”，由此今日资本总裁徐新被认为投资有误或倒霉。风险投资家对“夫妻档”的风险有何看法及防范措施，在他们看来夫妻档该如何高效合作？本刊2011年4月专访了4位风投家。

　　《董事会》：在投资公司时签署的协议中，有无对创始人/大股东夫妻婚变等引发的公司股权纠纷、内斗等风险做出相应的防范？如无，将来会有怎么样的防范措施？

　　章苏阳：大部分没有，少部分有。在投资土豆网之前有，投资土豆网时没有，当时CEO王微还是单身，他拥有的股权自然是婚前资产。在签投资协议时，我们做的规避风险的措施，更多是针对假定一些特别情况，比如遗产继承，这样公司控股权可能发生变化。对国外结构的公司，比较容易，一般是约定公司回收股份，价格也是谈好的。在国内，公司不能回收股权，就约定卖给股东。另外，买保险。

　　陈敏：在我们的交易结构、尽职调查中，夫妻问题不是特别的重点，除非在尽职调查中发现有蛛丝马迹的话才会做特别的设防。有个项目，因为夫妻间的问题，我们没投。夫妻离婚了，没有告示，在离婚协议中，他们对美国的市场做了一个分割，这会涉及到投资后商业模式、利益分开的问题，如果他主动告示，拿出协议来，也就没问题了。婚变引发的股权纠纷等，在中国一般靠家庭观念、传统文化、道德来约束的，不是法律。我们投资的公司中，没有夫妻反目的。对夫妻共同创业而且共同持有股权，我们一般会比较敏感，有的时候可能就特意不去碰。对创始人夫妻婚变等引发的公司股权纠纷等风险防范，以前没有做，以后也不会特别做，比如尽职调查中离婚夫妻财产分割之类。但是在尽职调查中会发现蛛丝马迹，比如夫妻感情好不好，是不是二婚等，在闲谈话语中就可以了解，一旦察觉就会有警觉——更多是对创业者人品、风格，直觉上会有些把握。一般来说，有问题就不会去做了。

　　真功夫这个案例，在海外来看不是问题，这是中国特定环境下产生的。事后遇到这种问题，倒霉吧，投资是有风险的。从交易结构、法律安排上看，对于已经发生的这几件事，问题也避免不了，事实上是民事纠纷，要上市就成了敏感的事情。在国内，这种问题靠一个协议约束，不是太靠谱。

　　姚锦聪：在投资时签署的term sheet中，不会对创业人的婚变可能引发的股权纠纷作出条款来限定。因为做投资，有既定的风险存在，有一些是必须要面对的，不能通过限制企业家的个人婚姻问题来实现基金自身的风险控制。

　　王世渝：我们做过，遇到过婚变的事情。夫妻创业的行为越来越多，类似的问题也会越来越多。从投资人来讲，一定不要考虑他们之间是什么关系，管他是父子、夫妻、兄弟，投资人就是在做投资，只当他们是股东，他们之间是股东与股东之间的关系，一定要让被投资的企业产权是非常清晰的。不能让父子、夫妻等关系的变化而引起股权结构的变化。投资时，要看夫妻两个人拥有的股权的完整性和独立性。真功夫那几个案例，就是忽视了因为夫妻关系可能对公司股权带来什么样的影响。我们遇到的案例更精彩，原来女的是大股东，创业把公司做很好了，增资扩股后男的做大股东，一离婚，女的被赶出去了。这样就出现问题，第一，老婆的股权怎么退出去，怎么估价；第二，老婆更懂这个生意，会不会反目成仇，成为竞争关系。

　　《董事会》：在您投资的公司中，创始人夫妻同时在公司任职高管的，存在哪些特别的公司治理问题？

　　章苏阳：有这样的问题，但问题比大家想象的要小。如果夫妻双方都有能力、按照正规的公司治理来做，几乎没有影响。很多事情是中国人认可的，比如皇帝的儿子做皇帝。公司确实是夫妻两人创办的，他们能力又够，都在公司做高管，大家认可。如果仅仅是有血缘关系在公司做高管，还算简单，如果是兄弟公司，兄弟的妻子都在公司，那就复杂了。

　　陈敏：有。我们碰到的都是创始人一方比较强势，没有碰到都强势又共同起家创业的。原则应该是家里的事家里办，公司的事公司办。治理结构一个方面就是去家族化。治理方面，公司一把手的胸怀很重要，是把公司做家庭后院还是公众存在，这是不一样的。所以，你在看一个公司的时候，首先考察团队，首先是一把手，公司是否具有开放的文化，外面请的职业经理人是不是真的相对有职有权？这个尽职调查一看就能看出来。投资后，如果遇到治理问题，还不能用外国人的办法，得用中国人的办法，底下沟通，喝喝小酒，晓之以理，和为贵。

　　姚锦聪：曾投资的公司中，存在夫妻同时任职高管的情况。通过尽职调查发现二人的职能分配不会造成问题和障碍。

　　王世渝：夫妻管理员工，员工是把你们看做高管还是夫妻？另外，有时候考虑到夫妻关系，夫妻两个人之间就不好管理了——关键还是看他们怎么处理好。

　　《董事会》：您对创始人夫妻在公司股权方面的安排有何建议？夫妻二人同时在公司任高管，他们二人该如何高效合作？

　　章苏阳：股权方面是他们自己安排。在投资时，没有人告诉我他们夫妻两人婚前财产公证、婚变后的股权安排。投资时，我们会对人做调查。如果夫妻两人的想法、能力、道德等差很远，一般我们是不会投的。

　　陈敏：股权安排方面属于私权。谁是大股东、小股东，谁说了算，这个法律上清楚。投资时，我们没有权力对人家说夫妻股权安排的事，只能自己做选择。股权比较分散，上市的时候容易产生实际控制人起义，我们只能告诉人家，做不做是他自己的事。站在公司团队稳定、股东构成、公司风格的角度，股权相对集中一些好。夫妻都任公司高管，如何合作，一事一议吧。国美黄光裕杜鹃，就是互补。

　　姚锦聪：好夫妻也要明算账，持股最好清晰划分，特别是妻子一方，很多时候并不能就这样退居身后，由丈夫全部持有。至于夫妻高管高效合作的方式，不同的夫妇自然会有自己默契的选择，投资人还是不要参与这种深层次的家务事了吧。

　　王世渝：怎么合作，这是个性化的。夫妻同时在公司任职有利有弊。投资时，夫妻共同在公司里，肯定是我们重点考虑的对象，就要去判断，这两个人关系好的时候对公司的影响，不好又是什么影响？未来的情况，怎么判断？所以，投资的时候，一定要考虑到，如果他们不是夫妻，会给公司造成什么结果，可能这个更重要。

　　

分享到: