5月29日晚，已经停牌2个月的四川路桥(600039.SH)披露了其重组预案。上市公司拟以9.11 元/股的价格，向大股东铁投集团定向增发3.07 亿股，用于收购铁投集团旗下全资子公司路桥集团100%股权。而路桥集团正是四川路桥的前任大股东。

　　本次预估值28 亿元，较标的资产账面净资产增值率约为77%。由于铁投集团持有上市公司35.79%的股权，因此本次收购将构成关联交易。

　　四川路桥的主营业务主要包括路桥施工业务、路桥BT 及BOT 业务、水力发电业务三大板块，所涉及的行业属于基础设施建设及基础设施投资。其中，路桥工程施工业务为公司贡献约93%以上的营业收入，是该公司最主要的经营业务。

　　28亿收购前任大股东

　　而本次拟收购的路桥集团，其主要从事的业务同样为路桥施工业务。

　　重组预案显示，2010 年是路桥集团资产经营规模扩张较快的一年，路桥集团承担了四川省全省高速公路30%以上的工程量，同时开拓了包括广西、福建、新疆等在内的省外市场，2010 年路桥集团新增合同订单合计约197 亿元。

　　在本次交易中，路桥集团将以资产剥离后的所有资产负债置入上市公司。资产剥离方案为：拟将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分完工期较远的在建高速公路BOT 资产等以无偿划转的方式剥离至铁投集团。剥离资产包括江安长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司100%股权等多家公司股权。

　　而在资产剥离完成后，路桥集团的资产具体包括路桥集团本部路桥施工资产（四川路桥集团本部、一分公司、二分公司、三分公司和路桥集团直管项目），川交公司55%股权、华东公司100%股权、、成德绵公司100%股权、成自泸公司95%股权等11家公司的股权

　　其中，成德绵公司、成自泸公司分别承担成绵高速公路复线BOT 项目、成自泸高速公路内江至自贡段BOT 项目的投资、建设和经营。

　　对此，四川路桥表示，通过本次交易，铁投集团将路桥集团100%股权（包括路桥施工资产和业务以及部分成熟的高速公路BOT/BT 资产）注入上市公司，有利于解决长期以来困扰上市公司和铁投集团的同业竞争问题。

　　此外，四川路桥表示，路桥集团2011 年第一季度归属于母公司的净利润为1.83 亿元，但路桥集团路桥施工项目完工时间具有不确定性，因此其未来盈利水平与2011年第一季度可能出现较大差别。

　　股权占比翻番

　　目前，铁投集团持有四川路桥1.088亿股股份，占四川路桥本次发行前总股本的35.79%，为公司的控股股东。按本次预计发行数量3.07亿股计算，本次发行完成后，铁投集团将持有四川路桥约4.16亿股股份，约占公司本次发行后总股本的68.1%，成为四川路桥的绝对控股股东。

　　公告最后表示，本次交易未将铁投集团持有的蓉城二绕另外80%股权、四川南渝高速公路（南大梁高速）有限公司100%股权以及四川宜泸高速公路开发有限责任公司100%股权置入上市公司，主要是由于这三个公司对应的BOT 项目存在运营初期亏损较大，可能对上市公司财务状况产生重大不利影响。此外，蓉城二绕和四川南渝高速公路（南大梁高速）有限公司股权变更的难度较大、审批周期较长。

　　不过有分析师就表示，铁投集团旗下还有不少优质项目，随着时间的推移，包括蓉城二绕、南大梁高速等都可能会在今后被择机注入到上市公司中去。

　　此前四川路桥的一季报显示，公司2011年1-3月份实现归属于上市公司股东的净利润2911.46万元，同比增长369.72%;基本每股收益0.0958元。证券日报

　　

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