本报记者 丁明豪/文

　　 6月10日，国美电器董事会人员再次调整，国美总裁王俊洲、副总裁魏秋立和黄光裕的妹妹黄燕虹退出董事会。

　　令人关注的是，新任独立非执行董事吴伟雄虽不是商界人士，对于家电业务或连锁经营模式并无更多涉猎，但和去年黄陈大战时进入国美董事会的邹晓春一样，都有着很深的法律背景。

　　著名企业战略管理专家、清华大学特聘教授周培玉在接受《中国企业报》采访时指出，目前中国企业正处在从靠突破规则创富向遵守和利用规则创富的转型过程中，特别是发生在去年的黄陈之战，让国美电器对商业规则有了更多的理解和反思，国美选用更多法律界人才进入管理层的做法，意味着企业选用职业经理人标准的调整以及重心的转移。

　　违规创富

　　中国企业家的原罪问题是近年来的一个热点话题。

　　从某个角度来说，中国企业的改革史，是中国企业家们不断冲破旧制度束缚的历史。换句话说，也是一部中国企业家违规的历史。

　　在那个特定的历史时期，出现了一大批具有传奇色彩的企业家，牟其中、唐万新、禹作敏……他们的成功是因为对制度的突破，而他们最终同蹈失败的结局则是因为习惯了对制度的漠视的突破。

　　“空手道”是牟其中最得意的理论创造。

　　在这一理论指导下，他成功地做成了一笔“罐头换飞机”的买卖。上个世纪90年代，牟其中掌舵的南德集团用上千车皮的中国轻工业品换回了4架苏制T-154型飞机，成功地完成了中苏(俄)间当时最大的一笔民间单项易货贸易。在这次生意中，南德集团以少量的投入，获得了巨大的经济回报，牟其中也因此被戴上了“商界奇才”的光环。

　　因为飞机易货贸易而声名大噪的牟其中并没有就此收手，相反，有这笔巨大的利润作保证，牟其中更加积累了勇气与信心，认为只要筹划得当，便没有牟其中与南德做不成的事。于是，剑指卫星发射、倾力投入满洲里的开发，便成了顺理成章的事。但是这位靠300元钱起家的中国“首富”，这时却身不由己地陷入了信用证诈骗的漩涡，变身为中国“首骗”。

　　“但凡我们用生命去赌的，一定是最精彩的。” 德隆原总裁唐万新的这句话流传甚广。在巅峰时期，德隆旗下控制的五个上市公司总流通市值超200亿元人民币。

　　唐万新的梦想是，借助资本市场的杠杆之力，通过产业整合把实业做大。为此，唐氏团队在短短的几年中就控股和参股了多家证券公司、信托公司、城市商业银行、金融租赁公司、保险公司，完成了庞大金融帝国的布局，为其后来几年疯狂非法融资提供了渠道。

　　当时德隆旗下，凝聚了一批有着近乎宗教般狂热激情的人。90年代末期到21世纪初，德隆几乎汇聚当时中国最优秀的投资银行团队，最富实战经验的并购专家，最彪悍的职业经理人，最专业的行业研究群体，且几乎与国际最顶尖的咨询机构都有深度合作。

　　从屡败屡战，到一夜暴富，唐万新的气魄是越来越大，而他一手打造的德隆，也终于成为资本市场上翻云覆雨的蛟龙。然而，在辉煌的巅峰上，已经播下崩溃的种子。曾经豪情万丈的产业整合，竟然成为最终的死穴。

　　作为中国第一庄的“庄主”，原天津市静海县大邱庄村党支部书记、大邱庄企业集团总公司董事长禹作敏，用极短的时间让大邱庄由一片盐碱地上的讨饭村变成为了一颗工业化市镇新星。其为新农村改革实践中所付出的巨大努力，所承担的巨大政治风险以及最终取得的令人慨叹的成功，环顾全国，恐一时无二。

　　然而伴随着名气的增长和自信心的膨胀，禹作敏在后期泛滥了自己的权利欲和自由意识，俨然成了一个为所欲为的山大王，包庇打死人的下属，纵容其外逃；将前来取证的检察人员非法扣留长达13个小时；设卡将执行公务的公安干警拒之门外，指使村民与公安干警形成武力对峙。1993年，禹作敏因犯窝藏罪、妨害公务罪、行贿罪等被判处有期徒刑20年。

　　新用人观

　　上市、并购、对赌、资本运营、海外扩张……

　　伴随着这一系列新名词的出现，中国企业已经开始面对着愈来愈加复杂和多变的经营环境，企业比以往更加迫切地需要那些懂规则的人来玩转市场。

　　早在2003年，由中共中央、国务院所下发的《关于进一步加强人才工作的决定》中，就明确提出要提高企业家的职业化水平。要求“以提高战略开拓能力和现代化经营管理水平为核心，加快培养造就一批熟悉国际国内市场、具有国际先进水平的优秀企业家”。

　　此后，在由国务院国资委组织的历次中央企业高管全球招聘中，总法律顾问和总会计师这些偏重于“规则型”的岗位，一直都是重头戏。

　　然而，真正感受到“规则型”人才重要的，还那些吃过苦头和付出代价的企业。国美电器是一个典型的例子。

　　事实上，国美一直是一个注重市场扩张的企业，那些市场动作高手往往更有权势，并在其管理层中占据主要地位。但是，发生在2010年的一场夺权大战，彻底改变了黄光裕的用人观念。

　　在去年的内讧中，股票增发曾是黄光裕夫妇最为焦虑的一幕。他们虽持有总股本的1/3，但董事会所获得20%的增发比例，可以将他们的权益稀释到1/3红线以下，从而夺去他们否决董事会重大议案的权力。事实上，为防止董事会落实增发，黄光裕夫妇几乎倾尽财力，并付出了巨大的努力和代价。去年9月28日的股东大会上，虽然他们在其他许多议案上大失颜面，但最终否决了增发授权这一条，让黄氏家庭坚守了最核心的防线。

　　虽然作为国美电器的前董事会主席，黄光裕曾经多次触犯了法律的雷区，并因此获刑，但是在国美控制权之争的关键时刻，黄光裕还是把求助之手伸向了法律，并利用法律的规则保护了自己的利益。

　　在当时黄光裕方提出的几条动议中，最核心的内容除了否决增发授权外，就是要增补黄燕虹和邹晓春为执行董事。公开资料显示，1969年出生的邹晓春毕业于江西大学法律系专科，除了中关村，邹晓春还曾在多家上市公司任职，曾任梅雁水电、湖南投资独立董事以及北京鹏润投资有限公司等单位常年法律顾问。自2000年跟随黄光裕，曾参与国美多起并购案，包括收购黑龙江黑天鹅家电公司及上市公司山东三联商社在内，并在上市公司中关村董事长许钟民与黄光裕一起涉嫌经济犯罪被羁押后，获委任为中关村副董事长主持日常工作。

　　和邹晓春一样，国美新任独立非执行董事吴伟雄是一位资深的法律界人士。《中国企业报》记者了解到，吴伟雄为香港律师行及公证行姚黎李律师行之执业律师及合伙人。在证券法、公司法及商业法方面拥有丰富经验，曾参与香港的证券首次公开发售以及香港上市公司之企业重组、收购及合并。

　　如果说当时提名邹晓春进入董事会，还有邹晓春是“自己人”的因素，那么，此次增补吴伟雄担任独立非执行董事，已经让黄光裕利用规则保护自己以及国美利益的意图表现得更加清晰。

　　转变之难

　　尽管了解并利用规则，对于中国企业来说越来越迫切，但并不是所有的企业都能够认识到这一点，更多的企业还处在拼市场的阶段，市场营销人才对他们来说“更有用”。

　　中国企业家协会在去年底进行的一项调查显示，企业在招聘时最看重职业经理人的管理经验、个人人品和以往业绩，选择比重依次为75.3%、56.8%和56.3%。学历成为最次要的因素，但仍然有18.2%的企业看重学历。

　　也许是应了“姜是老的辣”这句老话，该项调查同时显示，51—60岁年龄组的职业经理人学习政策法规的比例高达25%，其对政策法规的学习热情远远超出其他年龄段。而其他年龄段的职业经理人的学习热点则是在提升管理能力方面、塑造企业核心竞争力方面以及人力资本管理与策略方面的知识等方面，对于学习政策法规的学习热情则几乎是排在最后。

　　和这一结果能够相互印证的是，在企业经营中，大多数职业经理人最为担忧的事情是不正当竞争和行业政策变化，而几乎不太担心法律变化、媒体曝光。

　　正是这种淡漠法律法规的意识和行为，让中国企业的经营风险不断聚集和放大。

　　全球风险顾问公司Kroll发布的一份报告显示，98%的中国被调查企业在2010年至少遭受过一次欺诈行为，中国已经超越2009年位居榜首的巴西，成为企业遭受欺诈行为最多的国家。

　　另据商务部数据显示，2005年以前中国出口企业因为外国进口企业赖账而发生的损失已超过1000亿美元，此后每年都以150亿至170亿美元递增。另外，中国投资南美等地矿产，遭遇工会制度以及当地政府提高资源税率的挑战等不胜枚举。

　　《中国企业报》记者查阅审计署官网检索到《中国中化集团公司2009年度财务收支审计结果》。审计结果显示，“因内部控制制度不健全，中化集团国内某新型专利产品出口前未进行专利检索，在美国引发诉讼造成损失1.07亿元；所属中化国际在钢材贸易中未能严格审查客户资质并及时控制货权被诈骗，在物资采购时既未认真检验也未对不合格货物及时行使拒付权力，共造成损失2561.06万元。”

　　除实业投资遭受损失外，近一段时间在美上市的中国概念股却近乎遭遇集体“绞杀”。 事实上，在美国上市的中概股与国内A股一样迎来势头迅猛的新股破发潮。从2010年以来共有55家中国公司赴美IPO，其中的50家已经破发。2010年赴美IPO的45家中概公司中，仅有优酷、搜房、高德、锐迪科没有破发；而今年初至今，赴美IPO的10只中概股除了奇虎360外全部破发。更令人反思的是，最近6月初，美国最大的非银行券商盈透证券还把132家中国概念股列入融资融券业务的黑名单，美国证交会首次对投资反向收购上市的中国概念股进行风险提示。

　　周培玉分析说，中国企业海外投资的风险主要分为两类：一类是市场化风险，二类是非市场化风险，如市场准入、法律法规和恐怖袭击等。在非市场化风险的防控方面，中国企业严重缺乏相关专业人才。而专业人才的缺乏又导致了风险意识和理念的缺乏，两者之间形成了一个恶性循环。

　　周培玉认为，随着中国企业规模的不断加大，风险所能够造成的损害也会越来越大。国美作为一个公众型企业，其董事会在职业经理人选拔方面的策略变化，会影响到众多企业。因此，从未来看，会有更多的企业在职业经理团队中配备“规则型”人才，通过团队和合理配置，降低企业的经营风险。

　　

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