文/ 李经纬  邹春艳

　　比较成功实施国企股权激励的西方国家在企业微观管理和社会宏观环境方面，普遍实行了以下措施：建立完善的法律体系，通过法律来对国企进行管理，如德国的“企业组织法”等；对国企实行分类管理，对国家独资的非竞争性领域的国企实行公法人管理制度，竞争性领域的国企的经营管理和私营企业一样；派驻政府代表，履行股东权利；实行规范的法人治理结构，普遍实行董事会制度

　　2011年4月，央企中国建筑发布股权激励草案，这引发了市场对国企股权激励的关注。2008年国资委规范国企股权激励后，只有三家央企实施了股权激励。中国国企与生俱来的特点使其股权激励问题显得特别复杂，监管部门对国企实施股权激励的矛盾态度更使股权激励成了许多国企尤其是国有控股上市公司高管不愿触碰的敏感话题。然而股权激励又是提高经营效率、实现国企可持续发展的重要手段，能否有效实施股权激励也是国企的经营管理是否真正具有效率的一块试金石。所以，国企股权激励问题的解决具有现实而紧迫的重要意义，但有赖于适宜股权激励机制实施的制度环境的建立。“十二五”转型升级之时，借慧全球，重构国企股权激励环境刻不容缓。

　　股权激励面临多重障碍

　　上世纪90年代以来我国企业逐步引入股权激励，股权分置改革后更多的国有上市公司计划实施股权激励。国资委为肯定这种做法，同时规范、限制过度滥用，防止造成国资流失，2006年出台《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，2008年又出台《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》。

　　但这种名义上肯定、允许国企吃股权激励大餐，同时又高举各种限制大棒的做法，不仅削弱了激励功能，且让许多上市公司根本无法实施激励。事实上，很多国企尤其是央企高层对股权激励不愿触碰，一方面是因为国资委对实施股权激励的有效性心存疑虑，在这种怀疑的环境下提出太过敏感；另一方面由于国资委对股权激励实施的各种限制性条件使得即使提出也难获批准，倒不如太太平平做好国企的“官”。

　　国资委在对待国企实施股权激励问题上，一方面希望鼓励以提高企业效率，另一面又严加限制以防止国资流失的矛盾心态，充分说明了国企实施股权激励相对于民营企业的复杂性，这种复杂性源于重大环境和机制障碍。包括六个方面：

　　产权所有者虚位，股权激励委托人缺失。

　　企业高管实行“行政任命制”。这种职务形成机制和强调高付出、高回报的股权激励背道而驰，且企业高管经营自主权受到限制，其所得薪酬与企业绩效相关性小，因而缺乏努力工作的动力。另外国企还要肩负起很多社会责任，比如控制失业率、关注GDP增长等，这也使高管无法全身心投入企业的经营中。

　　股票市场弱有效性以及国资委对行权价格实施限定。我国股票市场有效性弱，市场信息分布不均且时效性差，股价不能反映企业真实价值，然而国资委规定经营者股权激励的行权价格不得低于市场价。

　　激励不足。国资委规定，实行股票期权激励的企业，其高管期权激励所得收益不得超过薪酬的30%。而在西方国家，管理者总收入中的工资收入大约占20%—30%，年终奖金占20%，而股权激励收入占到40%以上。

　　股权激励存在诸多资格条件限制。国资委规定，实施股权激励的公司，需外部董事(含独立董事)占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成；内控制度和业绩考核体系健全；经营业绩稳健，近三年内无财务违规行为和不良记录。根据这一规定，目前绝大多数国有控股上市公司无法启动股权激励。

　　股权激励“量的确定”存在困难，这是世界性难题。中国的国企尤其是央企，大都具有渊源于政府力量的非自然垄断的垄断色彩。其经营业绩有多少由行政垄断、资源垄断、自然垄断等垄断因素带来，又有多少由员工努力带来？激励对象各岗位之间的激励份额如何分配？

　　发达国家国企激励之鉴

　　发达国家政府对国企的管理和调控主要是在现代公司制度框架下进行的。以产权结构为标准，可以大致分为两种类型：国家独资的、通过委托—代理关系进行管理的独立法人企业；国家控股的公司。以分布领域为标准，大体也存在两种类型：竞争领域以资本增值为基本目标的国企；非竞争性领域主要从事公用服务事业的国企。后一类国企占大多数。下面对国企占据重要地位的西方典型国家的国企及其环境机制建设情况进行分析。

　　德国。德国的国企包括两类，一类是具有法人资格的企业，采取股份公司形式；另一类不具有法人资格，不独立核算，由预算管理局直接管理。第一类的国企占多数，按私法组建，政府部门只是作为股东参与企业的经营和管理，通过派驻监事会的政府代表来控制监事会，政府代表的人数视政府参股的程度而定。法律规定：在500名雇员以上的国企中，设立3至20人的监事组成监事会。监事会成员50%由联邦政府代表、50%由职工代表组成，其中普通职工、管理人员和国家代表有一定的比例要求。监事会主席由联邦财政部部长提名，选举产生。股权激励方面，具有法人资格的国企其股权激励机制和私人企业基本相同，对非法人国企不实行股权激励。

　　日本。日本国企主要分布在铁路、邮政、电信、基础设施等公共事业以及金融、烟草、盐业等行业。其中在金融业等非生产领域更为集中，其投资额占政府对国企投资总额的72.9%。日本国资管理模式是集权式。主要包括：1.国资的管理机构由执行机关、咨询机关和监察机关组成。执行机关是直接执行国资管理事务的机关，由各个政府主管部门和大藏省组成，大藏省是国资的总辖机关。咨询机关由国资中央审议会和地方审议会两级组成，负责回答执行机关的询问、提出建议。监察机关负责对国资在运营、处置、 管理等方面的监督。2.在进行民营化改革前，日本国企实行的是行政机关直接经营。政府主管部门决定企业的人事任命，国企工作人员受国家公务员法的约束，不适用股权激励。尽管各个企业有独立核算的财务会计制度，但在财务处置上受到政府的严格控制和监督。尤其在企业预算的制定、执行、结转以及资金的筹借、使用等方面，均需得到主管大臣的许可。企业利润需全部上缴国库，未经批准企业不得动用。亏损由政府弥补。3.国企多数根据特别事业法设立，对国企依法管理是日本国资管理的一个特色。围绕国资的管理、运营建立了比较完备的法律体系。立法规定了国企的经营范围、承担的义务和责任，规定了各管理机关的职权及权利行使方式：在立法的规范下，相当一部分国企形成了由国家直接加以管理的广泛而有系统的组织性，这是其他国家的国企所没有的特点。

　　新加坡。通过国有控股公司管理国资是新加坡的主要特点，而淡马锡代表政府履行出资人的职责，接受财政部监管，定期向财政部提交报告。为确保财务报告的公正和权威性，在上报前，一般都由公司聘请国际审计公司进行审计。由于淡马锡不是一般的企业，它经营的是国资，因此，该公司的内外监督有一套独特的办法。在外部监督方面，政府通过四种方式对其进行监督：一是直接派人参加董事会；二是通过财务报告和项目审批制度，对公司重大决策进行监管；三是不定期派人到公司或其子公司调查了解情况；四是通过舆论监督。公司董事会目前共由10名董事组成，其中4名为政府公务员，另外6名为企业界人士。根据公司章程规定，公司高层领导(董事长、总裁)的任命需经财政部复审，报总统批准。作为对政府投资的回报，公司税后利润的一半上交财政部。淡马锡的成立迅速扭转了新加坡国企经营不善的局面，创造了一系列令世界瞩目的骄人业绩。淡马锡CEO HoChing女士表示，淡马锡能够成功，最重要的经验是，政府不干预淡马锡及其下属公司的经营管理事务，淡马锡也不参与下属公司包括全资、控股公司的经营管理事务。新加坡的国企普遍适用股权激励机制。

　　北欧(以具有典型意义的瑞典为例)。瑞典对国企的管理主要内容包括对国企实行规范化、法制化管理和运用经济手段对国企进行间接调控。政府明文规定，不得随意直接干预企业正常的生产经营活动。政府主要采取三种手段对国企进行间接管理：一是税收调节，政府运用税收手段调节企业的生产方向；二是投资基金调节，设立专门基金资助经济效益好、产品有市场而又缺乏扩大再生产能力的企业；三是工资调节，政府规定工资增长幅度不能超过受外国竞争威胁的产业生产效率增长与国际市场价格上涨之和。对工资上涨幅度的控制是通过谈判形式进行的。政府在工交部内专门设立了国企局，专司出资人的职责。每年11月起，国企局就要对国企的董事会业绩进行分析、评估，包括董事的表现、能力等，向工交部部长、主管副部长提交报告。高度面向市场的瑞典国企普遍施行股权激励机制。

　　归纳起来，西方国家对国企经营者激励方式主要分为公务员模式和股权激励模式。公务员模式主要施行于国家独资的非竞争性领域的国企，相应配套的法人治理模式是公法人制度，其管理人员等同于公务员，因而其激励方式和手段也遵循公务员体制。而对于有私人资本参与的国家控股公司，则采取与私人公司类似的股权激励模式。为奠定股权激励实施的环境，西方国家采取了包括合理公司治理结构等一系列环境建设措施，比如，政府通过选派代表以股东的身份参与企业的经营管理，不以行政及社会责任目标干预企业的生产经营等。总结起来，比较成功实施国企股权激励的西方国家在企业微观管理和社会宏观环境方面，普遍实行了以下措施：建立完善的法律体系，通过法律来对国企进行管理，如德国的“企业组织法”等；对国企实行分类管理，对国家独资的非竞争性领域的国企实行公法人管理制度，竞争性领域的国企的经营管理和私营企业一样；派驻政府代表，履行股东权利；实行规范的法人治理结构，普遍实行董事会制度。

　　总之，虽然在国资所有者人格化问题上西方国家也没有找到完全清晰的界定方式，但通过对政府管理方式的规范和制约，以及在国企建立法人治理结构这两条途径，使国有产权在营运、监管等方面有了较为有效的制度框架和行为机制。同时，注重在国企的经营管理中引入市场竞争机制和市场监督评价机制，从而使政府的管理能够体现市场的要求。

　　中国国企股权激励对策

　　中国国企推行股权激励有两个层面的对策。在现实对策方面：

　　1.调整公司治理结构。增加外部董事人数，减少内部董事比重；增加监事会中职工数量；建立由外部董事组成的薪酬委员会，建立健全内控制度和绩效考核制度——目的是削弱国企比较严重的内部人控制现象、防止国资流失，消除监管部门对股权激励措施的担心和疑虑。

　　2.合理化国企高管的薪酬体系。有形报酬方面，参照经理人市场合理确定薪酬水平，建立减少和消除“灰色收入”的机制；无形报酬方面，给予经理人更大的自主权，以满足企业家自我价值实现和社会地位提升的需要。

　　3.建立更为科学的绩效考核体系，加入经济增加值、独立绩效因素和平衡积分卡的理念，加入非财务指标的考核，通过多方面评价合理衡量企业业绩。

　　4.借鉴西方国家有益经验，建立国资监管部门的利益和国企经营绩效的联动机制，强化它们对国企的监管意识。国资监管部门工作人员基本都属于公务员系列，遵循官员生存法则，绩效考核比照公务员体制进行，下属企业的盈利状况对其升迁影响不大，这就必然导致他们对下属企业监管不力的现象，因而导致国企产权所有者“虚位”是必然的。为了加强这些监管单位的产权所有者意识，强化他们代表国家履行企业所有者权利的责任，有必要将国资的保值增值业绩纳入他们的绩效考核体系，并且赋予极高的权重，但要防止国企垄断。

　　在根本对策方面，首先要调整国企的产权结构，解决产权所有者虚位现象。近些年通过股份制改造等措施，国企中国有股比例不断缩小，产权多元化进程不断加快，在一定程度上减少了委托人与代理人之间的矛盾。今后，这一过程必须进一步深化。对于竞争性领域，应大大缩小国有控股公司在公司总量中的比重，形成只参股不控股的局面，或者完全私有化，完全退出该经营领域。国家参股企业的议决机制与普通的私营企业完全相同，在这种状态下，国家可以“搭车”其他出资者和企业经营者的管理能力和激励机制，从而更好地保证国资的保值增值。对于关系国家命脉的产业、非竞争性的公用事业可由国家全资经营，实行类似西方国家的公法人企业制度，其治理结构类似于政府机构内部的管理机构，从而，股权激励也不适用于该类国企。

　　改革国企经理人员的人事制度。取消行政任命制，高管的权责确定、选聘、升迁、调动等和公务员体制脱钩，遵从公司法等企业经营的相关法律法规的规定以及职业经理人市场的游戏规则，薪酬体系向职业经理人市场靠拢，建立适应现代企业制度的绩效考核体系。打通国企高管人力资源供需和中国市场业已存在的职业经理人市场的通道。取消政府对企业的解决失业、关注GDP增长等直接社会责任的要求。

　　此外，良好的股权激励基础环境是西方国家股权激励有效实施的共同特点。现阶段，解决基础环境问题主要应该从两方面着手：完善股票市场，股权激励要以结构合理、运作有效的股票市场为依托，否则股票的价值不能反映企业的真实价值；促进经理人市场的发育和完善。

　　(李经纬系干越对策董事长，邹春艳供职于中石油上海销售分公司)

　　

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