相比引资上市的固定化套路，“华闻系”股权转让更富于变数，要在其间应对自如，对人保集团是个考验

　　□ 财新《新世纪》记者 陈慧颖 于宁 | 文

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　　资者对中国人民保险集团公司（下称人保集团）A+H股上市前的两大疑虑，在6月上旬得以明朗。

　　 全国社保基金、财政部和人保集团6月15日签署协议，前者出资100亿元入股人保集团。人保集团董事长吴焰向财新《新世纪》表示，目前仅引入了全国社保基金一家投资者。但这已满足《公司法》“股份公司成立必须有两家发起人”的规定，改制之后的人保集团此前只有财政部一家股东。

　　 6月8日，人保集团将其所持的“华闻系”两笔股权在在北京金融资产交易所挂牌，解决“华闻系”资产处置问题进入尾声。“华闻系”泛指广联（南宁）投资股份有限公司、中国华闻投资控股有限公司、上海新华闻投资有限公司及其旗下企业。经由对“华闻系”资产的收购，人保集团的金融牌照收集日趋完善，但事后人保集团发现对“华闻系”的整合其实举步维艰。

　　 吴焰将人保集团上市前扫尾工作的终点定在今年夏季。但一位资深业内人士认为，相比引资上市的固定化套路，“华闻系”股权转让更富于变数。要在这两个赛道之间自如“切换”，对人保集团而言无异于是个考验。

　　社保百亿入股

　　 按照全国社保基金、财政部和人保集团签署的协议，全国社保基金将在人保集团董事会拥有一个董事席位。全国社保基金入股的具体价格及所占股权比例尚不清楚。根据《经济观察报》报道，此前双方商定的战略投资股权占比约8%-10%，以及人保集团总股本306亿元估算，社保基金100亿元入股，则每股约在3至4元。

　　 人保集团股份公司于2009年10月挂牌，同年获得国务院批准，并准其择机在A+H股两地上市。人保集团2010年实现总收入2647亿元，同比增长37%。但人保集团未公布整体的盈利状况，只称集团整体利润创下新高。

　　 一位接近交易的人士对财新《新世纪》记者透露，和全国社保基金的谈判接触在2010年开始。他介绍，最初双方对人保集团的估值和相对应价格的看法差别很大，“谈判后期，大家对价格没有异议，围绕派出董事、锁定期等问题又谈了一阵”。

　　 全国社保基金正式入股之后，人保集团的上市工作可以进一步推进，另外人保集团下属子公司的资本金补充问题，可以得到更好的解决。

　　 当前，财险行业连续数年出现的行业亏损情况已经得以扭转。人保集团财险子公司——人保财险的盈利状况大幅改善，主要是靠利润和发次级债来补充偿付能力。而人保集团的寿险子公司一直处于高速发展状态，有增资需求，近期也启动了下一轮增资的程序。市场人士点评，人保集团引入社保之后，将会对旗下子公司的发展大有助益。

　　“华闻系”追求者众

　　 前述人保集团在北京金融资产交易所挂牌的两笔股权分别是：中国华闻投资控股有限公司（下称华闻控股）55%的股权，挂牌价格12.68亿元；广联（南宁）投资股份有限公司（下称广联投资）54.21%的股权，挂牌价格8.67亿元。两项交易的挂牌期满日均为7月5日。

　　 华闻控股、广联投资分别持有上海新华闻投资50%的股权，而后者则是上市公司新黄浦公司的第一大股东，持有新黄浦13.48%的股权。新黄浦旗下持有多家期货、券商、信托等金融公司股份，其中的核心资产即中泰信托及中泰信托所持有的大成基金48%股权，被视为重要的金融牌照资源。

　　 此次两项资产挂牌转让互为条件，意向受让方必须同时对两项股权提出报价，方才有效。如能同时拿下华闻控股和广联投资，则掌握了对中泰信托、大成基金的实际控制权。

　　 两项股权的总挂牌价为21.35亿元，此外，华闻控股和广联投资还涉及特定债务本息及违约金16.5亿元，也要买家日后承担，这意味着，取得“华闻系”的成本接近38亿元。

　　 不过将上述“华闻系”关联资产简单评估并将其加总，可轻易超过38亿元的“底价”。正因如此，慕名而来的“追求者”颇为不少。光大集团、成都投资控股集团有限公司、国开行的全资子公司国开金融有限责任公司和武汉经济发展投资（集团）有限公司等机构已经早期介入。

　　 其中，成都投资控股集团有限公司是于2008年10月31日正式挂牌成立的成都市市属大型国有企业。截至2010年9月末，这家集团注册资本金为50亿元，账面总资产达119亿元，实际控制资产超过2500亿元。武汉经济发展投资（集团）有限公司成立于2005年8月8日，是武汉市大型国有投资公司之一，注册资金40亿元，集团公司下属全资、控股企业42家。

　　 挂牌资料上网之后，询问者及有意向者很多。不过，也有投资者分析，“华闻系”旗下一干公司持股层次众多，如将处于股权结构底层的大成基金出售，层层纳税之后，到手的现金远不如想象中多。

　　谁在参与博弈

　　 前述挂牌文件规定，意向受让方应为金融企业；或应拥有金融企业投资管理经验，至少直接或间接持有一家非银行金融企业不低于5%的股权。项目挂牌期满，若征集到两家及以上意向受让方，则以招投标（评审）方式确定受让方。

　　 根据挂牌资料附件《评分标准》，投标人对两个标的的报价之和在总体评分中占90%的权重。

　　 此外，投标人的资产财务状况；投标人支持标的企业持续稳定经营的承诺；投标人受让标的后，支持人保集团受让中泰信托所持大成基金48%股权的承诺分别对应2分、2分和1分的得分。

　　 《评分标准》的最后一项，打分高达5分。这一项的是“投标人2008年6月30日后与标的企业的融资合作情况”。“报价很接近的情况下，这5分就会成为左右结果的关键。”某一潜在买家的调研人员这样说。

　　 从挂牌文件上看，北京国际信托有限公司（下称北国投）为华闻控股的债权人。而据财新《新世纪》记者了解，北国投也有洽购前述“华闻系”股权的意向。

　　 不过，根据北国投2010年年报，其截至2010年底的总资产为26.59亿元，所有者权益24.21亿元，与挂牌文件中要求受让方资产总额不低于人民币100亿元；2010年经审计的净资产不低于人民币20亿元的规定尚不完全符合。

　　 “不知道北国投有无可能发一个信托来参与竞购。”一位潜在买方人士说，“从法律上说，单一信托是可以的，但背后受益人的资格也必须满足挂牌条件，如果是发集合信托，就应该是不符合‘不接受联合体受让’的规则。”

　　 但北京金融资产交易所有关人士认为，以信托方式受让股权不太可能被批准，所有条件以备案为准，没有其他附加条款，受让条件并非为北国投量身定做。

　　 此外，知情人士透露，在《评分标准》中只占1分分值的大成基金相关项目，是人保集团舍不得放手的。但因保险公司直接持有基金公司在中国尚无先例，人保曾操作大成基金股权上翻未果。

　　 知情人士透露，如果人保集团在约定时间之内获得了监管许可，可以持有大成基金，则人保集团会出一定的对价，将大成基金购回。潜在买家不仅自己要乐于出让大成基金给人保集团，还要配合人保集团做通小股东的工作。

　　 他介绍，此番“华闻系”股权交易的另外一个重大变数，是华闻控股另外两家股东并未放弃对华闻控股55%股权的优先购买权。人民日报社与深圳中海投资管理有限公司分别持有华闻控股25%和20%的股权。

　　 深圳中海投资的母公司中国建筑（601668.SH）于2010年年报中披露，“本公司之全资子公司深圳市中海投资管理有限公司于2009年12月18日与嘉融投资有限公司签订合作框架协议，拟转让华闻控股20%股权，截至资产负债表日止，公司已撤回派驻华闻控股的管理人员，已经不参与华闻控股的经营管理。”

　　财新《新世纪》记者郑斐对此文亦有贡献

　　

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