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海外上市的那段日子

2011年06月27日 14:43 来源:《英才》

  文|本刊记者 修思禹/罗影/何春梅/贺大卓

  编辑|张军

  上市企业:海辉软件(国际)集团公司(HSFT)

  上市地点:美国纳斯达克

  上市时间:2010年6月30日

  孙振耀

  坚持逆势上市

  口述|海辉软件(国际)集团公司执行董事长 孙振耀

  坦率地讲,海辉的上市之路走的并不顺,整个过程波折不断,掺杂着理性与感性的纠葛,以及向前走与向后退的争辩。甚至在路演的前一天,考虑销售利益的承销商和考虑上市业务利益的上市团队中,还有相当一部分人建议海辉延迟上市时间。但最终,在旁人观望与怀疑的态度中,海辉挺住了。

  其实在决定上市之初,海辉面临着多种选择。如果愿意改变股权结构,选择在国内上市,可能会更容易一些,市值也会更高。但考虑到IT外包是一个需要全球化的行业,海辉的海外客户又比较多,在海外上市有利于给业务带来更多的机会和发展空间,所以,海辉很早就放弃了相对容易的国内资本市场,而改走海外资本之路。

  2009年2月,三家既了解中国企业,又了解美国资本市场的投资银行,成为海辉的承销商。但那段时间,美国资本市场一直晴雨不定,做完充分准备的我们,却找不到合适的机会上市。

  直到2010年6月12日,海辉召开了紧急会议,认为与其这样等下去,猜测市场变化,不如立即启动IPO。于是,6月13日,海辉向美国证券交易所递交了申请材料,第二天就收到了同意申请的回复。我和海辉CEO卢哲群立即匆匆飞往美国。

  我们的这次美国之行,从一开始就颇为不顺。

  第一个打击是刚到美国,就有消息说有银行破产。虽然与海辉不相干,但是,这毕竟也算是资本市场的震荡,大环境变坏。负责运作海辉上市的专业团队中,有超过60%的人反对此时上市。甚至有人表示,此次就算上了市也没人会买海辉股票。

  当晚,回到酒店,我跟卢哲群都非常郁闷。因为突遇金融海啸,2008年海辉已经有过一次取消上市的经历,如果这次仍然无功而返,不仅将再一次耗费大量人力、物力、财力,也会使客户对海辉的能力产生质疑,更将降低员工士气。通俗点说,喜帖都发出去了,婚又不结了,别人会怎么想?一番探讨后,我俩决定:不管外部条件怎样,一定要上市。

  第二天上午,大部分人还是坚持放弃。面对强大的反对派,精通英文的卢哲群气愤地发表了一番慷慨激昂的讲话,表达了“不管怎么样,一定要上市”的意思。会议在上午11点多结束,路演下午就开始了。当然,我们的坚持绝不是非理性的一意孤行,而是出于对海辉的充分了解与自信。

  接下来12天,是对体力与脑力的极大考验。全部的时间就是马不停蹄地见投资机构,有时一天会安排十几家,最大的尴尬是衣服都没有时间洗。最后几天,为穿梭城市方便,我们只好租了架私人飞机,不过这让爱好飞行的我过足了眼瘾——可以停留在驾驶室看驾驶员怎么操作飞机。

  尽管到最后,人的反应都已经机械了,但与投资机构的每场见面,都是一次智力测试。面对着不同机构的基金经理,回答的问题也是各式各样的。经验丰富的“考官”会循序渐进地诱导你,一不小心就容易被他“绕”进去;资历浅的“考官”则会把我说的每个数字输入专业测算系统,立刻计算出数据前后是否相符。而且,按照规定每场见面都要录像存档,有关公司业务的每句话,几年之内具有法律效力。如果发现言行不一,是要负法律责任的。因此,我们只得强逼着自己随时保持高度清醒。

  好容易熬到必须决定IPO价格的最后一天,我们正为过去几天路演顺利并吸引到众多投资机构而高兴时,美国股市又出现了波折。上市还是不上?这个问题再一次摆在我们面前。还是一样的理由,没有过多考虑,我们决定坚持逆势而上。不过为了避免破发,且考虑到股票的涨落不能只看一时,更要看企业的长久发展,所以我们理性地选择了相对偏低但绝对合理的发售价格。果然,上市很顺利。6月30日开盘当天,海辉股票一直处于上涨状况。

  现在回头看看,在纳斯达克上市的成功,让我个人在知识、常识、见识、胆识等方面提升不少,特别是美国资本市场的透明与规范,留给我深刻的印象。

  首先,在申报材料的阶段,我们与美国证监会并没有面对面的交流,全部都是通过电子文件往来。你不需要做任何私下的工作,只需要按照规则递交材料。美国证监会的审核非常严格,稍有纰漏就会被拒绝,毫无情面可讲。

  透明的另一个表现是,上市公司的任何变化,包括高管调整或者战略的改变等,都要在同一时间向投资者公开。如果因为没有及时披露信息导致股价下跌,影响股民收益,投资者会把公司告上法庭。虽然如何界定重大事件包含客观及主观标准,但是,有了这样的严格监管,投资者和客户都可以更透明的观察一家企业。

  第二点体会就是作为经营者的思维和决策方式,一定要与时俱进,发生改变。特别是身处全球化的资本市场,世界任何一方发生的任何事:战争、灾难、国家政策等,都会影响到公司股价,所以绝不能再以一家中国公司的眼光看问题,要转换为国际化的眼光。

  说到中国公司海外上市的问题,我认为,最大的问题是在上市之后,那些为了上市而上市的公司,很难适应美国资本市场的各项规定与要求。

  (采访|本刊记者修思禹)

  企业:7天连锁酒店集团(SVN)

  上市地点:美国纽交所

  上市时间:2009年11月21日

  郑南雁

  这是否是真实的场景?

  口述|7天连锁酒店集团CEO 郑南雁

  7天在纽交所的上市,创造了两项纪录。

  第一,7天是第一家连续亏损却在纽交所上市的中国企业;第二,7天的上市速度,是当时所有在美国IPO的中国企业中最快的——一般来说,从向美国证监会(SEC)递交上市申请文件,到最终挂牌,都需要4-6个月时间,而7天只花了2个月零10天。

  听起来好像很神奇,但实际上,在2009年11月20日成功在纽交所挂牌之前,7天已经历过一次“失败”的IPO:从2007年下半年,7天的团队就开始做第一次IPO的准备,当时是计划去纳斯达克上市的。但到2008年中期,即金融风暴前夕,纳斯达克几乎关闭了上市的大门。我们了解到这种情况,招股说明书都没有递,第一次IPO就此流产。

  到2008年12月,纽交所出了一套新的上市标准。新标准比较灵活,叫做“资产+股票”的市场标准。它要求企业上市时,只要市场总价值超过1.5亿美元,并且融资金额超过6000万美元——没有任何营收限制——就可以在纽交所主板上市。按照这个标准,7天完全符合纽交所的上市要求。

  7天的第二次IPO启动大会是在2009年8月12日召开的。此前一周,董事会成员还为是否开始准备IPO进行过一场大讨论。有人支持,有人反对。

  反对的理由是:一旦进入IPO准备状态,所有的直营项目都要暂停,对经营会有很大影响。因为经历过一次失败,所以,所有人都知道,一旦将全部精力投入上市准备,而最终又没有成功,对于公司的正常发展和资金链会造成多大影响。虽然这一次的全球经济环境比上次好,美股也有回暖迹象,但动荡依旧,谁也无法断定这次一定成功。

  而支持的理由则是:7天从成立之日起,就预备着海外上市。为此,我们将注册地选在开曼,并采用红筹模式架构(2007年,在纽交所I P O的18家中国内地企业几乎全部采用红筹模式)。

  这次IPO,从董事会成员到投行、律师、审计师,几乎全部是上一次做IPO准备的原班人马。这是个好的起点——前次IPO时大家已经有了4个月的沟通,这次重启,就不用再对公司从头开始了解,进度会快很多。

  SEC审查的细致入微让我印象深刻。2009年9月10日,7天第一次向纽交所交表,结果反馈回来的问题有20多个。其中有一个问题是,我们的表里有一张附图,画面是一个双手枕在脑后的人,坐在一张沙发上,怡然自得地面对着一块很大的草坪。这本是为了美观,也为了强调舒适性而附上的。但SEC批示说:这是否是真实的场景?是不是每间店都会有的场景?如果没有,那么这就是不符合事实的表述。

  一个小插曲是,在正式路演之前,我还跑去以色列度了几天假。其实,我当时的想法很简单:招股书已经完成,法律、审计等太过专业的事情,我也插不上手;公司的经营,此时又处于叫停阶段。我刚好有空,就去旅游了。

  从以色列回来,我立刻投入到紧张的路演中。我们的团队在两周时间里做了10个城市的路演。路演团到达费城时,收到消息,7天这次预计发行的股票已经获得了足额认购。

  上市之后,7天既没有开媒体招待会,也没有摆庆功宴,而是管理层成员一起,开了个反省会。

  很多人觉得,创业的过程是最艰辛的,等到上了市,就算是过了一道大坎,可以松一口气了。但我反而觉得,上市会带来更多压力。作为企业的经营者,上市后,你就更加没有推卸责任的借口了——之前可以说,因为没钱,所以搞不好。但上市了,显然不能这么说了。由此看来,上市之后经营的好坏,才是对一家企业管理水平的最好检验。

  (采访|本刊记者罗影)

  企业:诺亚舟教育控股有限公司(NED)

  上市地点:美国纽交所

  上市时间:2007年10月19日

  何军立

  在美国吹牛是要负责任的

  口述|诺亚舟教育控股有限公司CEO 何军立

  诺亚舟选择海外上市,主要因为当时有两个私募股权基金投资了我们,一个是香港的霸菱亚洲,一个是雷曼兄弟。由于两者都是外资基金,中国的外汇管制政策不方便他们在国内资本市场退出——因为会涉及大笔的外资进出,所以投资者希望我们能到海外上市。

  当然,美国的监管制度是严格的,这也造成了上市公司在监管方面所投入的费用非常高。比如审计,按照规定必须要请美国的审计师。而和中国的审计师比,两者之间的劳务差价非常大。收费的数字大致相同,只不过,中国的审计师是按人民币报价,而美国的审计师则按美元报价。律师也是,在美国请律师基本是每小时1000美元,换成国内的律师,1000人民币基本就够了。为此,诺亚舟每年有关的花费差不多有1000多万人民币。

  除此以外,美国《证券法》对信息的披露也有严格要求。当时,诺亚舟融了10亿人民币,按照美国的《证券法》规定,这些资金只能用于教育,不能因为房地产赚钱了就拿去炒房。诺亚舟起步是做电子教育的,但是因为觉得这个行业不赚钱,到今年4月,已经把这部分完全剥离出去了。现在,诺亚舟已经转型做教育服务、办实体教育了。好在,这种转型是被美国的资本市场所允许的,因为还是在教育行业的大圈子。但如果是转型到别的行业,就不行了。因为投资者认可你的,是对你做事情A有信心,你如果做B,投资者不一定认可。

  其实,很多中国企业是不适合上市的。上市的目的是融资,但是融到资了他们却不知道怎么用。要知道,融来的钱是要产生投资回报的,把融到的钱放在银行账上,回报率是非常低的。

  另外,上市以后,中国企业跟投资者沟通也存在很多问题。很多中国企业家喜欢吹牛,吹嘘的东西往往又兑现不了。反映在比较理性的市场,其股票表现就会比较差。这么看来,在中国吹牛没什么,在美国吹牛是要负责任的。

  选择海外上市,还有个坏处就是,如果业务只局限于中国,国外的投资者有时并不能了解你,自然他们就不会买你的股票。而了解你的中国投资者,想买你的股票,却没有办法,因为必须要有海外账户。

  所以我认为,到底是选择在海外还是在国内上市,首先要看业务。如果业务完全是在中国,那么,在中国上市还是有一些优势的。如果一家公司对品牌、监管和国际化决心很大,最好是选择海外上市。

  当然,好公司在哪里上市都一样。不过我要提醒的一点:在中国上市,面对的投资者70%-80%都是散户,股票一跌就会被骂;在美国,70% -80%的投资者都是机构,比较理性。只要你告诉他们的是实话,买不买是他们自己的决定。股价跌了,说明他们自己判断错了。当然,从管理层来讲,如果我是创始人,想要圈钱,在中国上市是最好的选择,因为市盈率比较高。

  (采访|本刊记者何春梅)

  上市公司:长城汽车股份有限公司(2333.HK)

  上市地点:香港联合交易所

  上市时间:2003年12月15日

  王凤英

  比花钱做广告值

  口述|长城汽车总裁 王凤英

  很多主要业务在国内的内地民营企业,都选择以红筹身份在香港上市。其优点是通过比较容易。

  曾经,红筹上市也是长城汽车的一种考虑。但是,按照我国汽车产业政策的现行规定,外资不能控股本土汽车企业。这就决定了长城汽车不可能有外资身份,也就不符合红筹上市的要求。所以,长城汽车要想进一步发展壮大,红筹上市之路是走不通的。经过审慎思考,通过逐级审批,长城汽车在8年前选择了赴香港的H股上市。

  赴港上市,长城汽车可以创造历史,成为中国首家在香港上市的民营汽车企业。在资本市场,不管是何种概念,“第一”的称号总是会吸引投资者更多的注意力和关注。

  还有当时长城汽车的若干产品已经走出国门,在香港上市,不但可以学习国外先进的管理技术,还能充分利用国际市场融资平台,拓宽股东层面。

  我记得,长城汽车选择的上市保荐人是百富勤公司。截至那一年,他们在中国已经有了13年的市场经验,累积了多年的经验和政府关系,之前很多中国企业都是通过百富勤与国际资本市场对接的。

  为了上市,百富勤派了一个20人的小组在长城汽车驻扎了半年时间,长城汽车方面也组建了一个十几人的小组,共同为上市做种种准备。

  选择在香港上市,速度快是另一个很重要的原因。尽管登陆深市或沪市,把握会更大一些,但一些手续经常一等就要几个月。而实际上,从2003年3月确定要在香港上市开始,长城汽车完成上市的全部过程前后仅用了9个月时间。这种速度在8年前算是超前的。

  路演是从11月24日开始的。为接受投资人质询,魏建军和我带队,从香港出发,途经新加坡、米兰、爱丁堡、阿姆斯特丹、伦敦、纽约、波士顿。10天时间只在新加坡睡过一次床,其余时间都是上飞机睡觉,下飞机开会。

  那一次,我印象最深的是香港的投资者很热情。当时香港媒体报道长城汽车,用的是“中国人的汽车”和“中国汽车自主品牌之王”这一类标题。这就意味着,对于投资者而言,与其他上市同行相比,长城汽车的收入与经营业绩显得更为清晰。在招股期间,厚达500页的招股说明书不断加印。上市期间,香港市民更是排起长龙认购长城汽车的股票,场景非常壮观。

  上市期间,还发生了一个小插曲:就在长城汽车上市的10天前,一家外媒报道说,日本日产汽车指控长城新推出的赛影S U V涉嫌抄袭日产的产品。国内媒体也跟风进行了报道。但是,我们坚信,香港市场是一个讲求法治的市场,随即发表严正声明:第一,截至目前,该公司没有接到来自日产方面口头或者书面等任何形式的交涉;第二,长城汽车的产品有自己独立的知识产权,没有侵权和抄袭任何厂家。最终,通过法律手段,争议得以消除。

  在香港上市,是长城汽车发展过程中很重要的一步。中国概念,尤其是“中国汽车”概念吸引了很多投资者,长城汽车也由此通过资本市场获得了一笔发展资金。凭借着那一次募集的28亿资金,长城汽车不仅使以前的长项——SUV的生产得以更上层楼,更为之后推出的轿车产品,做了资金上的铺垫与积累。

  而且,能在香港上市,本身就是对长城汽车多年发展的一次重要肯定,其宣传意义比花多少钱做广告更值。

  (采访|本刊记者贺大卓)

  

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