文|本刊记者 修思禹／罗影／何春梅／贺大卓

　　编辑|张军

　　上市企业：海辉软件(国际)集团公司(HSFT)

　　上市地点：美国纳斯达克

　　上市时间：2010年6月30日

　　孙振耀

　　坚持逆势上市

　　口述|海辉软件(国际)集团公司执行董事长 孙振耀

　　坦率地讲，海辉的上市之路走的并不顺，整个过程波折不断，掺杂着理性与感性的纠葛，以及向前走与向后退的争辩。甚至在路演的前一天，考虑销售利益的承销商和考虑上市业务利益的上市团队中，还有相当一部分人建议海辉延迟上市时间。但最终，在旁人观望与怀疑的态度中，海辉挺住了。

　　其实在决定上市之初，海辉面临着多种选择。如果愿意改变股权结构，选择在国内上市，可能会更容易一些，市值也会更高。但考虑到IT外包是一个需要全球化的行业，海辉的海外客户又比较多，在海外上市有利于给业务带来更多的机会和发展空间，所以，海辉很早就放弃了相对容易的国内资本市场，而改走海外资本之路。

　　2009年2月，三家既了解中国企业，又了解美国资本市场的投资银行，成为海辉的承销商。但那段时间，美国资本市场一直晴雨不定，做完充分准备的我们，却找不到合适的机会上市。

　　直到2010年6月12日，海辉召开了紧急会议，认为与其这样等下去，猜测市场变化，不如立即启动IPO。于是，6月13日，海辉向美国证券交易所递交了申请材料，第二天就收到了同意申请的回复。我和海辉CEO卢哲群立即匆匆飞往美国。

　　我们的这次美国之行，从一开始就颇为不顺。

　　第一个打击是刚到美国，就有消息说有银行破产。虽然与海辉不相干，但是，这毕竟也算是资本市场的震荡，大环境变坏。负责运作海辉上市的专业团队中，有超过60%的人反对此时上市。甚至有人表示，此次就算上了市也没人会买海辉股票。

　　当晚，回到酒店，我跟卢哲群都非常郁闷。因为突遇金融海啸，2008年海辉已经有过一次取消上市的经历，如果这次仍然无功而返，不仅将再一次耗费大量人力、物力、财力，也会使客户对海辉的能力产生质疑，更将降低员工士气。通俗点说，喜帖都发出去了，婚又不结了，别人会怎么想？一番探讨后，我俩决定：不管外部条件怎样，一定要上市。

　　第二天上午，大部分人还是坚持放弃。面对强大的反对派，精通英文的卢哲群气愤地发表了一番慷慨激昂的讲话，表达了“不管怎么样，一定要上市”的意思。会议在上午11点多结束，路演下午就开始了。当然，我们的坚持绝不是非理性的一意孤行，而是出于对海辉的充分了解与自信。

　　接下来12天，是对体力与脑力的极大考验。全部的时间就是马不停蹄地见投资机构，有时一天会安排十几家，最大的尴尬是衣服都没有时间洗。最后几天，为穿梭城市方便，我们只好租了架私人飞机，不过这让爱好飞行的我过足了眼瘾——可以停留在驾驶室看驾驶员怎么操作飞机。

　　尽管到最后，人的反应都已经机械了，但与投资机构的每场见面，都是一次智力测试。面对着不同机构的基金经理，回答的问题也是各式各样的。经验丰富的“考官”会循序渐进地诱导你，一不小心就容易被他“绕”进去；资历浅的“考官”则会把我说的每个数字输入专业测算系统，立刻计算出数据前后是否相符。而且，按照规定每场见面都要录像存档，有关公司业务的每句话，几年之内具有法律效力。如果发现言行不一，是要负法律责任的。因此，我们只得强逼着自己随时保持高度清醒。

　　好容易熬到必须决定IPO价格的最后一天，我们正为过去几天路演顺利并吸引到众多投资机构而高兴时，美国股市又出现了波折。上市还是不上？这个问题再一次摆在我们面前。还是一样的理由，没有过多考虑，我们决定坚持逆势而上。不过为了避免破发，且考虑到股票的涨落不能只看一时，更要看企业的长久发展，所以我们理性地选择了相对偏低但绝对合理的发售价格。果然，上市很顺利。6月30日开盘当天，海辉股票一直处于上涨状况。

　　现在回头看看，在纳斯达克上市的成功，让我个人在知识、常识、见识、胆识等方面提升不少，特别是美国资本市场的透明与规范，留给我深刻的印象。

　　首先，在申报材料的阶段，我们与美国证监会并没有面对面的交流，全部都是通过电子文件往来。你不需要做任何私下的工作，只需要按照规则递交材料。美国证监会的审核非常严格，稍有纰漏就会被拒绝，毫无情面可讲。

　　透明的另一个表现是，上市公司的任何变化，包括高管调整或者战略的改变等，都要在同一时间向投资者公开。如果因为没有及时披露信息导致股价下跌，影响股民收益，投资者会把公司告上法庭。虽然如何界定重大事件包含客观及主观标准，但是，有了这样的严格监管，投资者和客户都可以更透明的观察一家企业。

　　第二点体会就是作为经营者的思维和决策方式，一定要与时俱进，发生改变。特别是身处全球化的资本市场，世界任何一方发生的任何事：战争、灾难、国家政策等，都会影响到公司股价，所以绝不能再以一家中国公司的眼光看问题，要转换为国际化的眼光。

　　说到中国公司海外上市的问题，我认为，最大的问题是在上市之后，那些为了上市而上市的公司，很难适应美国资本市场的各项规定与要求。

　　(采访|本刊记者修思禹)

　　企业：7天连锁酒店集团(SVN)

　　上市地点：美国纽交所

　　上市时间：2009年11月21日

　　郑南雁

　　这是否是真实的场景？

　　口述|7天连锁酒店集团CEO 郑南雁

　　7天在纽交所的上市，创造了两项纪录。

　　第一，7天是第一家连续亏损却在纽交所上市的中国企业；第二，7天的上市速度，是当时所有在美国IPO的中国企业中最快的——一般来说，从向美国证监会(SEC)递交上市申请文件，到最终挂牌，都需要4-6个月时间，而7天只花了2个月零10天。

　　听起来好像很神奇，但实际上，在2009年11月20日成功在纽交所挂牌之前，7天已经历过一次“失败”的IPO：从2007年下半年，7天的团队就开始做第一次IPO的准备，当时是计划去纳斯达克上市的。但到2008年中期，即金融风暴前夕，纳斯达克几乎关闭了上市的大门。我们了解到这种情况，招股说明书都没有递，第一次IPO就此流产。

　　到2008年12月，纽交所出了一套新的上市标准。新标准比较灵活，叫做“资产+股票”的市场标准。它要求企业上市时，只要市场总价值超过1.5亿美元，并且融资金额超过6000万美元——没有任何营收限制——就可以在纽交所主板上市。按照这个标准，7天完全符合纽交所的上市要求。

　　7天的第二次IPO启动大会是在2009年8月12日召开的。此前一周，董事会成员还为是否开始准备IPO进行过一场大讨论。有人支持，有人反对。

　　反对的理由是：一旦进入IPO准备状态，所有的直营项目都要暂停，对经营会有很大影响。因为经历过一次失败，所以，所有人都知道，一旦将全部精力投入上市准备，而最终又没有成功，对于公司的正常发展和资金链会造成多大影响。虽然这一次的全球经济环境比上次好，美股也有回暖迹象，但动荡依旧，谁也无法断定这次一定成功。

　　而支持的理由则是：7天从成立之日起，就预备着海外上市。为此，我们将注册地选在开曼，并采用红筹模式架构(2007年，在纽交所I P O的18家中国内地企业几乎全部采用红筹模式)。

　　这次IPO，从董事会成员到投行、律师、审计师，几乎全部是上一次做IPO准备的原班人马。这是个好的起点——前次IPO时大家已经有了4个月的沟通，这次重启，就不用再对公司从头开始了解，进度会快很多。

　　SEC审查的细致入微让我印象深刻。2009年9月10日，7天第一次向纽交所交表，结果反馈回来的问题有20多个。其中有一个问题是，我们的表里有一张附图，画面是一个双手枕在脑后的人，坐在一张沙发上，怡然自得地面对着一块很大的草坪。这本是为了美观，也为了强调舒适性而附上的。但SEC批示说：这是否是真实的场景？是不是每间店都会有的场景？如果没有，那么这就是不符合事实的表述。

　　一个小插曲是，在正式路演之前，我还跑去以色列度了几天假。其实，我当时的想法很简单：招股书已经完成，法律、审计等太过专业的事情，我也插不上手；公司的经营，此时又处于叫停阶段。我刚好有空，就去旅游了。

　　从以色列回来，我立刻投入到紧张的路演中。我们的团队在两周时间里做了10个城市的路演。路演团到达费城时，收到消息，7天这次预计发行的股票已经获得了足额认购。

　　上市之后，7天既没有开媒体招待会，也没有摆庆功宴，而是管理层成员一起，开了个反省会。

　　很多人觉得，创业的过程是最艰辛的，等到上了市，就算是过了一道大坎，可以松一口气了。但我反而觉得，上市会带来更多压力。作为企业的经营者，上市后，你就更加没有推卸责任的借口了——之前可以说，因为没钱，所以搞不好。但上市了，显然不能这么说了。由此看来，上市之后经营的好坏，才是对一家企业管理水平的最好检验。

　　(采访|本刊记者罗影)

　　企业：诺亚舟教育控股有限公司(NED)

　　上市地点：美国纽交所

　　上市时间：2007年10月19日

　　何军立

　　在美国吹牛是要负责任的

　　口述|诺亚舟教育控股有限公司CEO 何军立

　　诺亚舟选择海外上市，主要因为当时有两个私募股权基金投资了我们，一个是香港的霸菱亚洲，一个是雷曼兄弟。由于两者都是外资基金，中国的外汇管制政策不方便他们在国内资本市场退出——因为会涉及大笔的外资进出，所以投资者希望我们能到海外上市。

　　当然，美国的监管制度是严格的，这也造成了上市公司在监管方面所投入的费用非常高。比如审计，按照规定必须要请美国的审计师。而和中国的审计师比，两者之间的劳务差价非常大。收费的数字大致相同，只不过，中国的审计师是按人民币报价，而美国的审计师则按美元报价。律师也是，在美国请律师基本是每小时1000美元，换成国内的律师，1000人民币基本就够了。为此，诺亚舟每年有关的花费差不多有1000多万人民币。

　　除此以外，美国《证券法》对信息的披露也有严格要求。当时，诺亚舟融了10亿人民币，按照美国的《证券法》规定，这些资金只能用于教育，不能因为房地产赚钱了就拿去炒房。诺亚舟起步是做电子教育的，但是因为觉得这个行业不赚钱，到今年4月，已经把这部分完全剥离出去了。现在，诺亚舟已经转型做教育服务、办实体教育了。好在，这种转型是被美国的资本市场所允许的，因为还是在教育行业的大圈子。但如果是转型到别的行业，就不行了。因为投资者认可你的，是对你做事情A有信心，你如果做B，投资者不一定认可。

　　其实，很多中国企业是不适合上市的。上市的目的是融资，但是融到资了他们却不知道怎么用。要知道，融来的钱是要产生投资回报的，把融到的钱放在银行账上，回报率是非常低的。

　　另外，上市以后，中国企业跟投资者沟通也存在很多问题。很多中国企业家喜欢吹牛，吹嘘的东西往往又兑现不了。反映在比较理性的市场，其股票表现就会比较差。这么看来，在中国吹牛没什么，在美国吹牛是要负责任的。

　　选择海外上市，还有个坏处就是，如果业务只局限于中国，国外的投资者有时并不能了解你，自然他们就不会买你的股票。而了解你的中国投资者，想买你的股票，却没有办法，因为必须要有海外账户。

　　所以我认为，到底是选择在海外还是在国内上市，首先要看业务。如果业务完全是在中国，那么，在中国上市还是有一些优势的。如果一家公司对品牌、监管和国际化决心很大，最好是选择海外上市。

　　当然，好公司在哪里上市都一样。不过我要提醒的一点：在中国上市，面对的投资者70%-80%都是散户，股票一跌就会被骂；在美国，70% -80%的投资者都是机构，比较理性。只要你告诉他们的是实话，买不买是他们自己的决定。股价跌了，说明他们自己判断错了。当然，从管理层来讲，如果我是创始人，想要圈钱，在中国上市是最好的选择，因为市盈率比较高。

　　(采访|本刊记者何春梅)

　　上市公司：长城汽车股份有限公司(2333.HK)

　　上市地点：香港联合交易所

　　上市时间：2003年12月15日

　　王凤英

　　比花钱做广告值

　　口述|长城汽车总裁 王凤英

　　很多主要业务在国内的内地民营企业，都选择以红筹身份在香港上市。其优点是通过比较容易。

　　曾经，红筹上市也是长城汽车的一种考虑。但是，按照我国汽车产业政策的现行规定，外资不能控股本土汽车企业。这就决定了长城汽车不可能有外资身份，也就不符合红筹上市的要求。所以，长城汽车要想进一步发展壮大，红筹上市之路是走不通的。经过审慎思考，通过逐级审批，长城汽车在8年前选择了赴香港的H股上市。

　　赴港上市，长城汽车可以创造历史，成为中国首家在香港上市的民营汽车企业。在资本市场，不管是何种概念，“第一”的称号总是会吸引投资者更多的注意力和关注。

　　还有当时长城汽车的若干产品已经走出国门，在香港上市，不但可以学习国外先进的管理技术，还能充分利用国际市场融资平台，拓宽股东层面。

　　我记得，长城汽车选择的上市保荐人是百富勤公司。截至那一年，他们在中国已经有了13年的市场经验，累积了多年的经验和政府关系，之前很多中国企业都是通过百富勤与国际资本市场对接的。

　　为了上市，百富勤派了一个20人的小组在长城汽车驻扎了半年时间，长城汽车方面也组建了一个十几人的小组，共同为上市做种种准备。

　　选择在香港上市，速度快是另一个很重要的原因。尽管登陆深市或沪市，把握会更大一些，但一些手续经常一等就要几个月。而实际上，从2003年3月确定要在香港上市开始，长城汽车完成上市的全部过程前后仅用了9个月时间。这种速度在8年前算是超前的。

　　路演是从11月24日开始的。为接受投资人质询，魏建军和我带队，从香港出发，途经新加坡、米兰、爱丁堡、阿姆斯特丹、伦敦、纽约、波士顿。10天时间只在新加坡睡过一次床，其余时间都是上飞机睡觉，下飞机开会。

　　那一次，我印象最深的是香港的投资者很热情。当时香港媒体报道长城汽车，用的是“中国人的汽车”和“中国汽车自主品牌之王”这一类标题。这就意味着，对于投资者而言，与其他上市同行相比，长城汽车的收入与经营业绩显得更为清晰。在招股期间，厚达500页的招股说明书不断加印。上市期间，香港市民更是排起长龙认购长城汽车的股票，场景非常壮观。

　　上市期间，还发生了一个小插曲：就在长城汽车上市的10天前，一家外媒报道说，日本日产汽车指控长城新推出的赛影S U V涉嫌抄袭日产的产品。国内媒体也跟风进行了报道。但是，我们坚信，香港市场是一个讲求法治的市场，随即发表严正声明：第一，截至目前，该公司没有接到来自日产方面口头或者书面等任何形式的交涉；第二，长城汽车的产品有自己独立的知识产权，没有侵权和抄袭任何厂家。最终，通过法律手段，争议得以消除。

　　在香港上市，是长城汽车发展过程中很重要的一步。中国概念，尤其是“中国汽车”概念吸引了很多投资者，长城汽车也由此通过资本市场获得了一笔发展资金。凭借着那一次募集的28亿资金，长城汽车不仅使以前的长项——SUV的生产得以更上层楼，更为之后推出的轿车产品，做了资金上的铺垫与积累。

　　而且，能在香港上市，本身就是对长城汽车多年发展的一次重要肯定，其宣传意义比花多少钱做广告更值。

　　(采访|本刊记者贺大卓)

　　

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