本报记者 何芳/文

　　为进一步建立健全境外国有资产监管制度规范，维护国有资产权益，更好地适应新形势的需要，国务院国资委于27日公布了《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》。

　　近几年来，中央企业境外经营规模迅速增长，经营领域逐步拓展，经营方式和组织形式日益复杂。

　　在国家政策的鼓励下，我国企业进一步加速了“走出去”的步伐，央企是实施海外扩张和并购的主力军，然而，央企高歌猛进的海外鏖战之路也并非一帆风顺，在涉足海外战略性资源的并购中，央企因为其特殊的政府背景，更容易被目标国扣上“中国威胁论”的帽子从而困难重重。

　　中铝，屡次碰壁

　　2007年8月，中国铝业公司(下称“中铝”)对外公布， 以每股6.6加元总金额约8.6亿美元成功收购了加拿大秘鲁铜业91%的股份。这是中国公司首次完成对海外三地上市大型铜资源公司的成功收购意味着中铝向海外伸出了其“多金属战略”的触角。

　　据悉，秘鲁铜业公司是一家加拿大公司，在加拿大、美国和秘鲁三地同时上市。该公司通过与秘鲁政府所属的一家国有公司签署的期权协议，在秘鲁拥有特罗莫克(Toromocho)铜矿的开采权。中铝公司副总经理敖宏曾对媒体表示，该矿拥有铜当量金属资源量约1200万吨，其储量相当于中国国内铜储量的1/5，为全球拟开发建设的特大型铜矿之一。按照中铝曾经的设想，秘鲁铜业旗下的特罗莫克铜矿项目有望生产出超过600万吨铜当量金属。

　　看似一桩很挣钱的收购，却因为后续漫长的项目施工周期、污水处理厂的建设以及周围5000多名居民的安置而耗损巨大。据中铝高层领导年初透露，该项目至今仍在矿建阶段，预计两三年后才能产矿，保守的估计整个工期将耗时6年之久，前期投资已花费几十亿美元，后续投资还是一个无底洞，不断地注入现金流，让业界对中铝资金链的健康表示隐忧。

　　今年6月10日，一位参与中铝在西芒杜铁矿投资的知情人士向媒体表示，力拓旗下西芒杜铁矿项目的采矿权归属问题再起争议，原因是采矿权面积与实际勘探面积有偏差，目前面临的问题是如何剥离采矿面积与勘探面积不相符合的那部分，使二者达到统一。该知情人士还表示，中铝已聘请相关律师在处理此事，律师给出了两个解决方案，一是将采矿权与勘探权面积不相符合的那部分分离出来，然后再从几内亚政府手中转移过来；另一个方案是，利用几内亚现有矿权政策重新获取一个30年采矿权。业界认为，无论实施哪种解决方案，中铝面临的困难和风险都将不容乐观。

　　事情还得追溯到2009年2月，中铝继2007年开启海外收购后，继续实施其多金属战略目标，在全球铁矿石巨擘力拓面临巨额债务危机并将到期的困境下，慷慨解囊倾注195亿美元与力拓签署战略合作协议，试图力挽狂澜。这是中国企业有史以来对外国企业规模最大的一笔投资，一度被外界誉为“世纪的交易”。然而，仅仅4个月时间，在铁矿石谈判的关键时刻，力拓却单方面变卦了。最后中铝只得到1.95亿美元的毁约费，有专家估计，这笔钱根本无法弥补中铝为本次交易支付的相关费用。其实，早在2008年前，中铝因看好双拓(必合必拓与力拓)合并的大好趋势，就以60英镑/股斥资总额140.5亿美元首次入股力拓并获得其9.3%的股权。后因双拓关系破裂，必合必拓撤回对力拓660亿美元的收购计划，导致力拓股价应声而跌，暴跌至15英镑/股，市场估算，中铝因此浮亏达80亿美元之巨。

　　但是，80亿美元的亏损以及力拓的背信弃义并没有浇灭中铝跟力拓合作的热情以及对铁矿资源的渴望。2010年7月，在第一次合作破灭后，中铝终于如愿以偿地与力拓在北京人民大会堂签署协议成立合资公司。根据协议，双方共同拥有力拓在几内亚的西芒杜铁矿项目所持有的95%股权，中铝最终可获得合资公司47%的股权。据公开资料显示，西芒杜铁矿是世界级的大型优质露天赤铁矿，已控制和推断储量为22.5亿吨，项目总资源量可能高达50亿吨，品位可达66%至67%。

　　在外人看来，中铝费劲周折后总算柳暗花明，然而据该知情人透露，由于中铝与力拓之前签订的只是一份不具约束力的框架协议，没有细化到具体的细则和权限，因此导致矿权处理上缺乏方向。再加上几内亚目前的政局动荡以及非洲的矿业法律正处于变更当中，让整件事情变得扑朔迷离，目前只能被动的静观其变。毫无疑问，中铝从力拓手里接来的将是一个烫山芋。

　　力拓在中铝第二次求婚后又单方毁婚而转嫁必合必拓一事，在国际上引起轩然大波，很多声音认为是力拓借助中铝在其股市起死回生之后，暗度陈仓、僭越商业道德，贪婪追求最大化商业利益所致。

　　但业界专业人士更偏向认为是深层次的政治因素，因为中铝的政府背景，在并购具有国家战略地位的资源矿产时，更容易引起目标国对市场交易背后的中国政治意图的警惕和防备。“中国政府是否会试图控制澳大利亚的资源，是澳大利亚国内始终担心的问题。”澳大利亚前任工业部长IanMacfarlane说。据路透社的一项民意调查显示，超过半数的澳大利亚人认为，应该抵制中国收购澳大利亚的矿业资产；甚至还有两位澳大利亚上议院议员通过电视公然声称要“把澳大利亚留在澳大利亚人手中”。如果说中铝失手力拓是政治因素、商业利益主导，那么中铝在成功收购秘鲁铜业以及成功合资西芒杜铁矿后，却遭遇地方法律、环境要求、基础设施、工期延误以及周围居民安置等重重困阻，则是其急于求成、缺乏认真考核量以及没有对可能出现的风险进行有效的评估所致。

　　中国国际经济交流中心研究部刘向东认为，中铝第二次收购力拓的失败，不能归咎于其战略上的判断失误，而是其战术操作上的失利。首先，中铝在这次收购的时机博弈上没有占据上风。不应该在力拓宣布破产倒闭前，透露向其大规模注资的计划，这样也就不会导致其股市闻风上涨，力拓也就没有喘气的机会，因此选择合适的时机是双方博弈势力消长的关键；其次，当“双拓”(必合必拓与力拓)被传出暗中合作时，中铝没有去暗查并充分利用反垄断法去揭露“双拓”共谋的反市场行为；最后，在等待审查过程中，中铝没有根据事态变化作出及时的交易调整和补救。

　　随着中国经济的迅速发展，“恐中国论”也在世界各地蔓延开来，中国企业特别是央企在涉足海外具有战略地位的资源领域时，应多注意加强沟通，充分了解当地的政治、文化、法律以及意识形态的差异，多加强与目标国企业的合资合作，消除目标国不必要的误解和非理性的拒绝；与此同时，在收购前应找相关权威中介咨询机构做足对当地基础设施、法律法规、民众情绪、气候条件以及环境风险评估的准备工作。

　　中国有色触礁澳大利亚

　　几番出手都斩获丰厚成果。然而，中国有色在海外的并购之路也并非一切如愿。股权控制欲成了中国有色鏖战海外的“绊脚石”。

　　2009年9月24日，迫于澳大利亚外资审查委员会对交易施加的苛刻条件，中国有色放弃了对澳稀土矿公司莱纳斯(LynasCorp)股权的收购申请。

　　澳大利亚因为矿产资源丰富，政治稳定以及开明的投资环境而成为中国企业角逐的对象。澳大利亚贸易委员会贸易专员刘冰曾表示，澳大利亚政府对外部投资很支持，每周都会处理一项来自中国的投资申请，目前有4000多个申请被批准，大部分的投资来自中国的国企。

　　然而，2009年5月，当中国有色(CNMC)向当时陷入财务困境的LynasCorp抛出橄榄枝，出资约3.66亿美元试图收购其51.6%的股份时却遭到了澳政府外资审查委员会(FIRB)的百般刁难，多次协商不合，最后中国有色只能无奈放弃。9月24日，澳外资审查委员会(FIRB)主任帕特里克·科莫尔在出席悉尼“中澳投资论坛”发表讲话时表示，中资进入澳大型矿企的持股比例不能超过15%，同时在新项目的投资占股不能超过50%。科莫尔的这段表态正好解释了其三令五申不断要求中国有色修改提议的真正原因，“投资封顶”被外界广泛认为是澳政府或其相关利益集团出于对中国央企背后的政治企图的恐惧而临时设置的“个案” 障碍。

　　股权控制欲或成为此次中国有色失手澳稀土矿(LynasCorp)公司的主因。资源一直是澳大利亚经济发展的核心和命脉，决定着澳大利亚在全球各国中的地位。中国经济近几年的迅速崛起让国外充满忧心，再加上一些利益集团的鼓吹和挑拨，只要中国央企“大举入侵” 就会引起澳大利亚国家和民众高度戒备和警惕，从而设置审查障碍和阻力甚至执行双重标准。因此，我国央企在实施走出去战略时应考虑他国恐慌心理，应循序渐进、有计划有步骤地推进，温水煮青蛙一点一点地渗透。

　　五矿梦碎加拿大

　　五矿集团成立于1950年，以金属/矿产品的开发/生产/贸易和综合服务为主。1992年，公司被国务院确定为首批55家企业集团试点和7家国有资产授权单位之一。1999年，被列入由中央管理的44家重要国有企业。

　　“蛇吞象”是个奇迹，而这种奇迹只是一个很小的概率事件，极少发生。在周旋数周未果后，今年4月26日，中国五矿集团旗下在香港上市的五矿资源有限公司(以下简称，五矿资源)毅然放弃了对在非洲拥有最大铜矿的跨国铜矿公司——伊奎诺克斯(Equinox Minerals)公司63亿加元(约合430亿元人民币)的收购提议，这一出蛇吞象的神话还没上演就失败落幕。

　　今年4月4日，五矿资源对外披露，计划以每股7加元(约7.2美元)，总额63亿加元，对伊奎诺克斯(Equinox Minerals)发起要约收购。这一报价，远远超过五矿资源当天25亿加元(约合170亿元人民币)的总市值。

　　业界均认为，这是五矿颇具匠心策划的一起收购，将香港上市公司——五矿资源作为收购主体，而不是国有集团整体出面；让以米歇尔摩尔为代表的澳大利亚管理团队出面，借助西方人熟悉的面孔增加彼此信任，向外界传达其纯粹的商业利益目的，以消除目标国不必要的防备和非理性的拒绝。很快，这一收购提议便获得了澳外资审查委员会(FIRB)的批准首肯。

　　然而，受五矿收购这一消息刺激，伊奎诺克斯股价连续两天攀升，其公司在加拿大多伦多股票交易所的股票5日收于7.56加元，在澳大利亚证券交易所的股票价格上涨了29%，收于7.43澳元，均高于五矿资源报价。“我们认为五矿资源提出的如此低价严重低估了我们的价值，并无视公司的发展潜力，尤其是在铜价不断走强的情况下。” 伊奎诺克斯董事长Peter Tomsett通过发表声明要求提价。但这一要求遭到五矿资源的毅然拒绝，“虽然我们认为伊奎诺克斯的资产与五矿资源的战略相当吻合，但巴里克(世界最大黄金生产商，也是五矿资源此次收购的竞争对手)的出价超出了我们最为认可的价值”。五矿资源首席执行官安德鲁·米歇尔摩尔(Andrew Michelmore)在放弃公告中不无遗憾地表示。

　　一起被称为“中国企业历史上规模最大的敌意收购”，因商业价值的判断不合而最终胎死腹中。然而，这并不是五矿“以小吃大”收购方式的首次碰壁，早在2004年9月，五矿就曾因国家发改委迟迟不肯为交易放行，无法获得国家开发银行的贷款，而错过了对诺兰达集团提出整体收购的独家谈判期，从而无缘诺兰达。业内也有人认为，是由于国资委和其他有关领导部门担心五矿可能无法真正消化诺兰达，而且此次出价金额过高，对银行来说压力过大，因此没拍板。根据相关数据显示，当时，诺兰达在全球矿业公司中排名第19位，五矿的总资产比其要少近10亿美元(约合68亿元人民币)。

　　政策导向

　　受资源禀赋限制以及经济的持续发展，我国资源矿产企业的全球化并购将不断深化，中信证券董事总经理金剑华在近期的矿业财富论坛上表示，我国资源矿产企业跨境并购的主体与目标区域将更加多元化，操作也更为灵活和市场化，并逐步呈现开始选择前期项目、海外投资组合日渐丰富、合作关系不断深化等特点，这些将成为未来我国矿企跨境并购的主要特征。跨境并购，除了会遭遇诸如政治风险、技术风险、资产风险、劳工风险、税收以及环保风险等等，随着其他发展中国家也纷纷登上海外跨境并购征途，我国企业还将面临来自印度、巴西、韩国等国的竞争，因此，除了应尽快建立有效的风险勘测资本支持机制，还应加强海外并购信用风险管理等措施，严密防范各种可能出现的风险。

　　而在央企走出去的历史进程中，依然存在资产监管方面的诸多不足。因为境外国有资产管理制度不健全和内部机制不完善而造成的投资损失以及境外资产运营风险意识薄弱而造成的投资失败等事件，也屡有发生。6月27日，国资委连续公布第26号和第27号令，公布了《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》，明确了国资委、中央企业对境外国有资产的监督管理职责；提出了中央企业境外投资及后续管理过程中各个关键环节的管理要求；明确了境外企业生产经营活动中各项基础管理工作的原则性要求；规定了境外企业重要经营管理事项的报告程序、内容和时限；从企业内部管理和外部监督两个层面提出了境外国有资产监管工作内容和要求。

　　这两个重要规章的出台，是国务院国资委依法履行出资人职责、完善国有资产保值增值责任体系、加强境外国有资产监管的一项重要举措，对于推动中央企业认真落实做强做优、培育具有国际竞争力的世界一流企业的目标要求，加快实施国际化经营战略，具有十分重要的意义。

　　

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