经济导报财经研究员 周艳啸 张雪

　　证监会6日晚公告，发审委2011年149次会议否决了上海保隆汽车科技服务股份有限公司（以下简称“保隆科技”）的IPO申请，这使保隆科技筹备已久的上市计划暂时搁浅。

　　经济导报财经研究员发现，保隆科技发布的招股书（申报稿）存在诸多疑点，最终被否也在意料之中。同时，发审委否决保隆科技的申请也给其他企图通过粉饰财务状况、蒙混过关的企业敲响警钟。

　　公司利润依赖关联方内部交易

　　保隆科技发展及历史沿革显示，保隆科技通过全资子公司香港隆威持有美国DILL公司50.1%的股份，占绝对控股地位。美国DILL公司主要从事气门嘴的生产、销售，而保隆科技主要销售市场即为美国和欧盟。这种“巧合”，让人怀疑保隆科技的部分收入是通过美国DILL公司的关联方交易实现的。导报财经研究员分析认为，保隆科技有可能通过美国DILL公司，囤积存货，虚构收入利润的实现，粉饰财务状况，实现上市发行股票、聚敛资金的目的。

　　保隆科技的招股书（申报稿）中显示，公司2008年营业收入为6.0459亿元，营业利润为3851万元，营业利润率仅为6.37%；而2009年营业收入为4.626亿元，营业利润为5844万元，让人感到“神奇”的是本年度营业收入下降了1.4199亿元，利润却增长了1993万元，营业利润率更是猛增至12.63%；2010年营业收入为7.6073亿元，营业利润为9168万元，营业利润率降为12.05%。

　　导报财经研究员认为，保隆科技虚增利润或隐瞒成本，财务报表有造假的可能性。2009年，因受国际金融危机的影响，保隆科技的主要销售市场北美、欧盟都受到了极大冲击。但在全球经济萎缩的情况下，公司能在收入下降的情况下，实现利润的大幅增长，可谓是一个“奇迹”。而在2010年全球经济开始逐步恢复的情况下，保隆科技的利润率却小幅下降。

　　尚有7起未决产品责任诉讼

　　 早在2008年底，美国国家公路交通安全管理局曾通知保隆科技的控股子公司美国DILL公司，要求确认对其2006年7月生产，并于2006年11月至2007年7月之间销售的型号为DILL-ACP/TR-413、TR-414、TR-418的卡扣式橡胶气门嘴实施产品召回，并要求美国DILL公司自召回通知后连续6个季度向其提交召回实施情况的季度报告。

　　保隆科技承认，受此召回事件影响，截至招股说明书签署日，保隆科技及其控股子公司尚有7起未决产品责任诉讼，“发行人存在产品责任诉讼风险。”

　　值得注意的是，据保隆科技披露，在另外两起已结案的诉讼中，保隆科技曾被诉产品质量事故致人死伤。

　　清退公务员等10名外部股东

　　保隆科技在上市前清退了包括朱海凤、葛跃良、孙维明等部分外部股东，这些外部股东的身份特殊，为国家公职人员、公职人员亲属、银行从业人员亲属以及证券从业人员亲属等。其中，孙维明为保隆科技验资的会计师事务所注册会计师金丽心的丈夫，保隆科技的多次增资验资签字注册会计师均为金丽心。

　　回看保隆科技的股权演变历程，这些外部自然人股东的进出过程颇具看点。招股书（申报稿）中显示，符忠秀、李春华2人是以2.9元/股购入，葛跃良是以2.3元/股购入，都享受低于市场价的“员工待遇”。在公司为奖励内部核心员工发放股权时，外部人员以员工同等价格享受了这一优惠，背后或许暗藏腐败或存有某些利益关系。而孙维明、朱海凤等8人是在2008年初以10元/股的价格购入，虽然购入价格相对较高，但在购买的同时与保隆科技的第一大股东陈洪凌签订了业绩对赌协议。后因保隆科技的业绩未达标，陈洪凌依据协议向8名股东无偿转让部分持股，从而使8名股东的购买成本大幅降低。

　　 在清退外部股东的名单中，可以看到保隆科技几乎是以购买价将这些外部股东清退。其中，符忠秀、李春华以3.8元/股清退，葛跃良以3.2元/股清退，朱海凤、孙维明以7.5元/股清退。导报财经研究员认为，在清退这些股东的背后，或许存在某种交易，如利益输送、股份代持或者其他腐败行为。