秦伟

　　 财务造假将风光一时的在美上市中国企业推到了风口浪尖，眼下，这场风暴不仅远未平息，反而带出了越来越多的“泥”。

　　 如果说阿里巴巴支付宝事件让“返程投资”家喻户晓，那么持续半年之久财务造假风波则让“反向收购”（RTO）成为近期敏感词。

　　 反向收购是指私有企业通过协议，购买已上市的壳公司的控制权并与之合并，壳公司向私有企业发售股票作为对价，股票和控制权交易完成后，反向收购过程结束，原来的私有企业也就成为上市公司。

　　 “据我所知，一些反向收购甚至只需几周就可以完成。”德勤（香港）法证会计服务合伙人张玉林表示，“这也是企业选择这种方式在美上市最重要的一个因素。”

　　 为何RTO？

　　 选择RTO，企业自有算盘。

　　 RTO通常在美国场外交易市场（OTCBB）进行，入市门槛较低，对上市公司的规模要求也不高，相对于IPO，上市融资成本较低。在此背景下，近年来RTO几乎成为众多国内中小型民营企业赴美上市的首选捷径。

　　 “如果壳公司已经依据美国1933年证券法第5章的规定，向SEC提交了公开发行的注册文件，私人企业的RTO行为就不再需要重复同样的注册过程。因而，无需再经SEC耗时的形式审查过程。”一位熟悉美国证券法的专业人士向记者表示。

　　 据美国审计机构的监管部门上市公司会计监察委员会（PCAOB）的统计，自2007年1月，有超过600家企业通过RTO上市，其中逾150家来自中国，其市值超过128亿美元。

　　 与传统IPO相比，RTO程序上更简单，耗时短且相对便宜。“在反向收购中，上市与筹集资本是两个独立的过程，一家公司可以无需增加资本就完成上市。这也是另一个（选择反向收购）很重要的原因。”张玉林指出。

　　 审计师失责之问

　　 SEC对于上市公司选用的审计公司并无特殊规定，只要符合相关资质要求即可。不过，由于收费昂贵，那些以RTO形式赴美上市的中小企业往往雇不起“四大”这样的明星审计师。

　　 “在美国，雇佣‘四大’作为审计师，费用可能高达20万美元，而如果选择本土小型会计师事务所，其费用可能只要5万-8万美元。” 一位熟悉业内情况的人士向记者解释。

　　 然而，雇佣小审计师其中“很大的问题是，很多美国审计师可能并不懂中文，因此需要把审计工作外包给中国当地的公司。”一家外资咨询机构的内部人士告诉记者。

　　 这种外包往往为中国企业提供了财务造假的机会。

　　 “规模较小的企业在进行审计时，往往不需要审计师对内部控制情况出具意见。”上述熟悉业内情况的人士解释道，“而中国企业的内部控制往往存在缺陷。”

　　 “以RTO上市的中国企业，一般规模较小，企业内部控制环境欠缺。我所了解到的一些RTO上市的中国企业，只有少数几名管理层，（企业）决策由CEO做出，对于一个（普通的）会计人员来说，不可能拒绝自己的CEO。因此，财务操控也就更容易。”张玉林解释道。

　　 例如，帮助绿诺做审计的美国本土审计机构Frazer Frost，后来就成为SEC的重点调查对象。此前，Frazer Frost为数家中国反向收购上市公司做过财务审计，包括新奥混凝土、中国生物制品、中国阀门、天星生物、西蓝天然气和中消安等。

　　 不过，随着财务丑闻从反向收购上市的壳公司扩散至主板IPO公司，“四大”也被拖入了这潭浑水。

　　 麻烦最多的似乎是德勤。今年3月，德勤先是宣布辞去中国高速传媒审计师一职，4月，东南融通又爆出财务造假丑闻，5月初，德勤宣布辞任其审计师。 在此之前，德勤旗下还有几家客户被爆财务丑闻，泛华保险、多元印刷和空中网。

　　 其他“三大”也并不安宁，毕马威曾是多元水务前审计师；嘉林汉业的审计师则为加拿大的安永； 数百亿曾是普华永道的客户。全球排名第五的德豪则陷入有争议的上海双金生物造假事件。

　　 问题是，为何包括“四大”在内的大小审计机构，在面对赴美上市的中资企业时，均不约而同出现审计失责？

　　 对此，PCAOB的答案尚未提供。

　　 “以前银行询证函被认为是最简单、风险最低的审计程序，但是现在这个环节的风险也越来越高。”张玉林则认为，目前审计机构面临的审计困难和风险日高，他自己就亲身经历过银行询证函造假的个案，“我们拿着银行已经确认的询证函，亲自去银行希望得到进一步的口头确认，但客户却突然出现，将我们手上的询证函抢走了。”

　　 PCAOB 6月初表示，已经就一些审计公司对其中国客户的审计工作是否足够进行调查。

　　 “如果调查结果显示这些审计公司存在违规行为，监管机构可以召开听证会，对其处以制裁，包括警告、限制商业活动和取消注册，或者向联邦法院提起诉讼，请求法院判处罚金。”上述熟悉美国证券法的专业人士指出。