雷李平

　　每一家创业板公司的上市都是一个制造亿万富豪的过程。

　　珠海和佳医疗设备股份有限公司(以下简称和佳医疗)尤甚：不仅实际控制人在上市前大派股份给亲戚朋友；先期入股的小股东也慷慨转手以30%-300%不等的溢价转让部分股份。所有最终持有股份者，在和佳医疗上市后都将赚得盘满钵满，以最低10元的发行价格估算，绝大部分市值增值都在6倍以上。

　　其中，公司董事长郝镇熙的老丈人蔡德茂2003年12月10日以来，先后投入45万元，持股103万股，持股成本只有0.44元，若上市后价格维持在10元以上，不到十年的投资收益在22倍以上。

　　然而，在以低价转让股份的同时，郝镇熙、蔡孟珂夫妇及蔡德茂却无钱上缴个人所得税。2007年3人近700余万元的应缴个人所得税仍然拖欠，申请缓缴一缓就是4年，至今仍无上缴的打算。

　　因“生活保健”之名转股

　　和佳医疗的前身和佳有限设立于1996年3月18日，注册资金100万元。2000年11月1日，郝镇熙及其妻蔡孟珂分别持股50%。当年11月28日，和佳有限增加实收资本900万元，注册资本变更为1000万元，持股比例未变。

　　2003年12月10日，郝镇熙和蔡孟珂以任意盈余公积960万元转增实收资本，蔡孟珂之父蔡德茂以现金方式出资40万元，占比2%。2005年12月13日，和佳有限再次增资至3000万元，其中，蔡德茂增资5万元，占比1.5%。

　　2007年5月、6月，张学海(5%)、陆利斌(5%)、颜玲君(4.99%)、唐自刚(3.5%)、石磊(3.13%)、陈丽华(2.5%)、李新民(2.5%)、苏孟香(1.5%)、卞维林(1.44%)、林琼(0.94%)、李军(0.6%)和胡萍(0.25%)12位新投资者向和佳有限增资4701万元，其中1369.36万元计入注册资本，其余部分列入资本公积。

　　同年8月11日，和佳有限变更为股份公司和佳医疗，折算股本10000万股。蔡德茂以45万元的投入获得103万股；张学海、胡萍等12人则分别以750万元和37.5万元的实际出资获得500万股和25万股不等的股份。因此，尽管张学海、胡萍等12人增资时的价格为3.43元，但其折算股本后其实际持股价格为2.5元/股。而蔡德茂的持股成本则低至0.44元。

　　除引进财务投资者外，2009年12月28日，郝镇熙将其持有的255万股公司股份以每股4.4元的价格转让给广东爱民药业有限公司董事长周卓和，后者在今年2月20日被选为公司董事。2010年1月2日，郝镇熙、蔡孟珂又将其持有660万股以每股1.15元转让给公司高级管理人员。

　　与公司经营直接相关的股权转让结束后，蔡孟珂还将获得未来资本市场暴利的机会带给了她的一些朋友。

　　2010年1月27日和2月2日，蔡孟珂以1.15元的价格分别转让给茹晴、胡晓亭10万股和20万股，这一价格和其转让给公司高管的价格相同。但这两人却并非公司高管，其转让的理由也直接而罕见。作为朋友，“茹晴曾在郝镇熙、蔡孟珂的早期创业过程中给予了大量协助”；而“胡晓亭为郝镇熙、蔡孟珂日常的生活保健提供了大量帮助”。

　　倘若上市成功，以目前创业板最低价10元计算，30万股意味着300万元的市值，两个百万富翁凭空出现。但这些朋友最终无缘消受百万大礼包，同年7月1日，茹晴和胡晓亭均因个人原因，于同一天将持股原价转回给蔡孟珂。

　　同样作为朋友的黄冠萍则只享受了财务投资者的待遇，2010年10月8日以两倍的价格2.5元受让蔡孟珂35万股。黄冠萍为佛山市顺德区龙江镇海奔家具配件厂董事。

　　至此，郝镇熙和蔡孟珂夫妇合并持有公司股份5812万股，占公司发行前股本总额的58.12%。倘若和佳医疗成功上市，其持股市值将在6亿元以上。其父蔡德茂的持股市值也将超过千万；12位财务投资者的增值则在4倍以上，至少有10位成为千万富豪；股权激励的9位高管持股市值则分别在600万元和800万元以上。

　　而这仅仅是以10元的创业板二级市场最低价估算，倘若以目前新股20元左右的上市价格计算，则和佳医疗的成功上市将批量制造近30位千万级以上的富豪，其余在上市前少量持股的股东身家也将超过500万元。

　　而这其中还包括小股东转让持股间接制造的两位千万富翁。

　　2009年2月4日，12位财务投资者之一的卞维林将其持有的16万股以每股4.4元的价格转让给黎碧，转让价格是其持股价格的1.76倍，上市成功后，黎碧持股市值有望达到300万元以上，而卞维林本人仍持股128万股也将跻身于千万富豪之列。

　　2010年1月25日，持股500万股的张学海以每股2元的价格分别转让给曾光、张军明180万股和120万股；同年3月8日，再次以同样的价格转让15万股给赵擎，溢价33%的同时，制造出两位千万富豪和一位百万富翁人士，其自身持股185万股市值有望超过3600万元。

　　不过，也有人将到手的数千万财富拱手相让。

　　2010年8月10日，刚刚从张学海处接手180万股半年的曾光将其持股以3元的价格全部转让给北京勤勉宝盈投资顾问有限公司法定代表人崔金莺，50%的溢价让曾光半年收获了180万元却失去了可能的超过3000万元的持股市值。

　　4年欠税700万

　　这一切让人热血沸腾，但对于大批量制造27位富翁的郝镇熙和蔡孟珂夫妇来说，他们要面对的还有尴尬：近700万元的个人所得税拖欠4年仍无钱缴纳。

　　2007年8月11日，股份公司和佳医疗设立，以2007年6月30日作为变更设立基准日，按1.1234：1的折股比例，郝镇熙和蔡孟珂分别折股3381万股，占比均为33.81%；蔡德茂折股103万股，占比1.03%。

　　和佳医疗股本演变情况说明披露，变更为股份公司时，郝镇熙、蔡孟珂、蔡德茂已向珠海市地方税务局保税区分局申报缴纳个人所得税，但因整体改制涉及的个人所得税数额巨大(其中郝镇熙3383065.44元、蔡孟珂3383065.44元、蔡德茂103062.92元，合计6869193.80元)，且改制时和佳医疗未现金分红，郝镇熙、蔡孟珂、蔡德茂3人全额缴纳存在现实困难，已请求暂缓缴纳，目前尚未缴纳个人所得税款。

　　今年5月17日珠海市地方税务局保税区税务分局出具证明，上述“个人所得税已纳入征收管理”。对于欠税情况，郝镇熙、蔡孟珂、蔡德茂在上市前夕仍然无意缴纳，仅承诺称“如因本人未依法缴纳个人所得税导致日后国家税务主管部门要求本人补缴相应税款时，本人将无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给公司或公司其他股东造成损失或影响。”意即，等国家税务部门催缴时再补缴，但税务部门已经近4年没有催缴过。

　　按照“改制时和佳医疗未现金分红，郝镇熙、蔡孟珂、蔡德茂3人全额缴纳存在现实困难”的说法：2007年改制时没有分红所没钱交税。

　　但和佳医疗招股说明书中“近三年的股利分配情况”，2010年5月27日公司董事会决议“向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税)”，郝镇熙、蔡孟珂、蔡德茂3人分得税前红利549.2万元，与所欠个人所得税差额已经不大。

　　而事实上，除和佳医疗外，郝镇熙、蔡孟珂等三人多年来还曾经营过12家公司，其中，蔡孟珂持股90%、蔡德茂持股10%的医缘谷保健目前仍然存续，尽管十余家企业已陆续停业或转让，但其多年的存续过程说明，郝镇熙、蔡孟珂、蔡德茂具备除和佳医疗现金分红之外的收入来源，但三人仍拖近700万元个人所得税长达4年。

　　值得注意的是，2003年和佳有限第二次增资时也存在所得税隐患。

　　2003年12月10日，郝镇熙和蔡孟珂以任意盈余公积960万元转增实收资本。尽管根据1999年广东省政府办公厅和省地方税务局的文件规定，和佳有限以任意盈余公积转增股本而引起的纳税义务属于可免征个人所得税之列，但粤府办［1999］52号文和粤地税［1999］163号文没有国家相关法律、国务院或国家税务总局颁发的税收规范性文件作为依据，即，这部分税收存在补缴的可能。

　　但和佳医疗的保荐人和发行人将此归为“税务机关责任而造成的应补缴税”，并称“至今已超过三年追收补缴期限”。而郝镇熙和蔡孟珂则仍作出上述拖缴个人所得税时的承诺了事。

　　

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