在握有联想集团8.7%的股份之后，杨元庆声称要“做企业的主人”，但表面风景之下，或许正是联想系MBO的前奏

　　记者 雍忠玮

　　对于联想集团(00992.HK)的公众股东，一切都来得有些突然。

　　6月17日，联想集团CEO杨元庆突然豪掷巨资，成为业界关注的焦点——杨以个人名义从联想控股购得7.97亿股股票，按当日平均股价4.18港元计算，杨元庆购入股票总市值高达33.328亿港元。联想集团官方表示，在交易完成后，杨元庆持有联想集团8.7%的股份，为最大个人股东。

　　突如其来的巨额股权交易引发了连番的疑问：如此庞大的收购数字下，杨元庆用于收购的资金从何而来？这起导致股权变动的收购行动，是否真如联想表示“交易本身属于杨元庆的个人投资行为”？

　　资金来源

　　杨元庆此番“出手”联想集团，颇为低调。

　　实施这笔股票购买的机构名为Sureinvest Holdings Limited，是一家设立于英属维尔京群岛的离岸公司，杨元庆全资拥有这家公司。

　　作为一家近乎隐形的公司，在公开资料中也很难找到它的信息。事实上，在这笔超过30亿元港币的投资之前，Sureinvest Holdings Limited从未被“激活”过。

　　杨元庆选择6月17日完成收购，这一时间点也可谓“精心安排”。

　　在6月18、19日休市之后，6月20日，联想集团发布“2010~2011年度财务报告”，以及“股东周年大会通告”。交易的开启和闭合极为短暂，联想控股与联想集团的控制者，甚至没有留给公众股东多少时间差。

　　杨元庆真的是以个人出资完成了此次收购？

　　此前有媒体曾对杨元庆的收入算了一笔账，得出杨元庆自2004年底收购IBM个人电脑业务之后六年的各项收入进项应该在3亿港元左右，即便杨职业生涯至今的总收入，也仅在4亿港币左右，与收购所付31.49亿港元相比，相距甚远。

　　一种猜测认为，杨元庆可能是在收购股份之前，已将这部分股份抵押给了投资银行或机构，从而获得了收购资金。

　　一家大型股权投资基金的董事总经理向《财经国家周刊》记者透露，“以联想控股旗下基金公司的实力，以及柳传志的影响力，杨元庆无需向银行或者第三方金融机构借贷。即便不是联想控股旗下企业的直接资金，也应该是‘企业家俱乐部’的范畴之内。”

　　所谓企业家俱乐部，指的是中国企业家俱乐部，该俱乐部中和柳传志交好者，包括中粮集团董事长宁高宁、招商银行董事长马蔚华、蒙牛前董事会主席牛根生等人，无不实力雄厚。

　　针对杨元庆购股资金的传闻，联想集团一位人士对《财经国家周刊》记者表示，杨元庆购买集团股票事宜，“除去公开信息外，我们没有更多信息，这是元庆其个人投资行为”。

　　联想控股方面则表示，“联想集团CEO杨元庆用于购买联想集团股份的资金来源，与联想控股旗下企业没有任何关联。”

　　杨元庆增持的大背景，是联想集团的业务正在走强。

　　7月7日《财富》公布了2011年世界500强排行榜，联想时隔3年后重回500强之列，排名上升至第449位。

　　同时，联想集团的国际化道路也开始顺畅，在收购NEC之后，近期联想集团又要约收购德国电子制造商Medion公司，其每年20%的增长速度有望在今年第三季度赶超戴尔，成为全球第二大PC制造商。

　　MBO计划

　　对于6月17日的交易，杨元庆表示，“感谢柳总(柳传志)和联想控股支持我做企业的主人。”

　　“大多数人误解了杨元庆的话，他的意思是柳传志让其有机会和朱立南等人一样，涉足联想系的整体操盘。”上述PE基金董事总经理对《财经国家周刊》记者说。

　　这位人士透露，朱立南近几年深得柳传志欣赏，“单从职权来说，身为联想控股惟一常务副总裁和联想投资总裁的朱立南，在联想整体架构中，权力已超越杨元庆，仅次于柳传志。”

　　除此之外，柳传志支持杨元庆以个人名义购股，很可能是联想集团MBO(管理层收购)的序曲。

　　上述PE基金董事总经理认为，杨元庆的购股行为只是其下一步资本运作的开端。

　　“选择在年度发布财报前夕，成功实施对联想控股各相关方在联想集团上市公司利益上的切割，才是其中的重点。同时，联想控股单独上市周期相对较长，就短期可操作性而言，实现联想集团MBO，更为现实一些。”他说。

　　而从联想控股旗下另一家企业——神州数码的MBO过程来看，这种说法不无道理。

　　神州数码MBO的路径是郭为先期联合数家投资基金，从两家主要股东联想控股和美国泛大西洋投资集团购买部分股权；再由郭为直接从联想控股(通过联想香港全资子公司——南明有限公司)购买第二轮股份。

　　“参照此前神州数码的股权变化，联想集团MBO的可能性更大一些。”联想集团内部高管对记者表示。

　　“但总体操作方式不会有太大差别，最典型特征是，郭为也是通过境外公司从联想控股手中购买股份，并最终实现MBO的目标。”上述基金总经理说。

　　MBO的传言也得到了联想集团内部人士的印证。一位内部人士私下暗示，联想集团的一些高管，也会陆续得到股票体现。或采取股权激励，或直接购买股票。

　　事实上市场也存在这样一种猜测，此次杨元庆购买股票中，有部分是帮高管代持的。

　　总体而言，杨元庆以及管理层希望在联想集团董事会上增加自己的话语权，“做联想集团的主人。”

　　但在严格意义上，联想集团MBO的最终获益者，并非管理层，而更可能是来自联想控股的决策层。而一直以管理层人员出现的杨元庆本人，也是联想控股旗下数个公司的董事成员，例如由柳传志任法人的联想投资，杨元庆便是四名董事之一。同时，杨元庆还是联想投资旗下“联想调频科技有限公司”的法人。

　　交易布局

　　与曝露在公众视野下的联想集团7.97亿股股票易手相比，另一条涉及联想控股的股权变动则耐人寻味。

　　至少四家公司涉足其间——南明有限公司(Right Lane Limited)、联想控股有限公司、北京联持志同管理咨询有限责任公司(下称“联持志同”)、北京联持志远管理咨询中心(下称“联持志远”)。

　　这其中，南明有限公司注册地为香港，是联想控股全资子公司，用于持有联想控股在香港的上市公司股份和相关资本运作，以及以境外公司身份参与联想控股在国内的投资。

　　而联持志同和联持志远属于关联公司，其实际控制人正是联想控股董事长兼总裁、联想集团董事局主席柳传志。

　　工商资料显示，联持志同成立于2010年9月，注册资本500万元人民币，法定代表人为柳传志，股东则全部来自联想控股，包含柳传志、朱立南、宁旻、李勤和曾茂朝等5人。

　　联持志远则成立于2010年12月29日，是一家有限合伙制企业，GP为联持志同，出资1万元，LP包括北京联持会壹管理咨询中心等15家合伙企业，整体出资额仅232.3030万元人民币。

　　查看的工商资料，这些合伙企业的法人代表，除上述柳传志五人外，还增加了刘金铎、张祖祥、陈国栋、唐旭东等四人。

　　联持志远注册后，公司的16家合伙人公司曾分别进行过注册资本变更，注册资本从数十万元，激增近百倍，达到千万元级别以上。

　　值得注意的是，杨元庆并不在联持志同与联持志远的股东名单之中。

　　此前有媒体报道称，6月1日，在杨元庆增持联想集团之前，作为联想控股主要股东之一的联想控股职工持股会，已将持有的联想控股的35%股份，转至联持志同和联持志远两家公司名下。

　　《财经国家周刊》记者从北京市工商局获得的资料显示，在2011年1月10日，联想控股股东会通过决议，由联持志远“吸收合并公司股东之一‘联想控股有限公司职工持股会’”，联持志远正式取代“职工持股会”，成为联想控股的第二大股东。

　　联想控股原股东为别为：中国科学院国有资产经营有限责任公司、联想控股有限公司职工持股会和中国泛海控股集团有限公司(下称“泛海”)。

　　联想控股在发给《财经国家周刊》记者的回应中承认，联想控股的股东之一确已发生变更。

　　并称，“这一变更是为了帮助联想控股实现更大、更长远的发展。根据国家相关法律规定，职工持股会作为社团法人为非企业法人，将给企业的持续发展带来一定的障碍，比如企业的上市。因此，联想控股的股东层面有此变更。”

　　考虑联想控股计划在2014年到2016年上市，职工持股会将股份转让给联想志远，从财务角度考虑，避免了上市后管理层套现将双重缴税的问题。

　　整体资本路

　　“联想控股上市，是柳传志团队的长远目标。在这一大目标之下，受益者是整个核心团队成员。”有联想内部人士向记者透露，“这也是柳总所言的大家庭核心所在。”

　　“2009年引入泛海实现联想控股从国企转向民营是第一步，而杨元庆购股以及联持志同和联持志远的入局，则可能是联想集团MBO，乃至联想控股向少数控制人手中迁移的开始。这个过程将一直持续到联想控股上市，通过上市动作进一步稀释国有股权比例，而泛海也可能在这一过程中逐步减持，为MBO让路。”上述PE基金总经理对记者分析认为。

　　“推进联想控股或者旗下其他企业上市，是柳传志在多个场合都表达过的概念。在联想控股引入泛海近两年之际，启动新一轮的资本变动是合适的。”计世资讯总经理金建中认为，柳传志或已经和中科院，以及泛海董事长卢志强达成一致。

　　根据联想控股官方公布的资料，联想控股2008年~2010年末的总资产分别为644亿、878亿、1121亿元人民币，三年内联想控股的规模将近翻了一番。而2009年9月8日，泛海所获联想控股29%的股份(收购价27.55亿元)，也开始水涨船高。联想控股上市后，泛海的此笔收益将非常惊人。

　　“如果一家公司以一元钱的价格，买到了稳定在十元以上的股票，那么对给予这家公司机会的人，会是何种回报？”联想集团知情人士对《财经国家周刊》记者说。

　　根据他的判断，在适当的时候，泛海会向联持志同和联持志远，以“合理价格”转让相关股份。“准确地说，很有可能是向联持志远转让。”该人士对《财经国家周刊》记者说，根据柳传志的计划，联持志远后期将会主要涉足股权交易，而联持志同更多只用于单纯对联持志远进行股权管理。

　　联持志远的工商注册材料显示，联持志远的所有合伙人公司均在合伙协议中，明确将所有合伙人权益，以受让形式，转让给由柳传志直接持股51%的联持志同公司。

　　同时限定“普通合伙人(联持志同)不能以任何形式转让其拥有的合伙企业权益”。通过这些安排，柳传志等人已将原联想控股职工持股会的权益牢牢掌握在自己手中。

　　除了转让联想集团股份外，联想职工持股会已将所持神州数码(00861.HK)、中国玻璃(03300.HK)等8家在港上市公司的权益也转让给了联持志同和联持志远。

　　联想控股的整体资本之路，由此拉开序幕。

　　

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