韩雪萌

　　记者韩雪萌董事会履职失效和管理层过度逐利，致使激励机制失衡；资本市场和银行体系缺乏防火墙，导致风险在不同市场间快速扩散；复杂而不透明的银行结构以及银行治理失效。金融机构公司治理缺陷是导致本轮国际金融危机的重要原因之一。如将这些问题厘清溯源后，均能找到公司治理结构上的缺失。金融危机后，加强银行公司治理和强化对银行公司治理的监管成为世界各国银行业金融机构和监管当局的共同选择。7月26日，银监会公布《商业银行公司治理指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），并向社会各界征求意见。这将为进一步完善我国银行业金融机构公司治理，促使银行业金融机构建立科学的决策、执行、监督、激励约束机制，提高公司治理有效性，带来深远影响。

　　良好的公司治理是风险防控之本，公司治理监督是银行业监督的核心。为此，在本轮国际金融危机后，巴塞尔银行监督委员会已经于2010年10月4日正式推出第三版《加强银行公司治理原则》，对商业银行公司治理提出了更高标准，做出了更严格规定。与之前版本相比较，新版本更加突出董事会在公司治理中的作用，强调由董事会负责审议监督银行的风险策略；增加对风险管理的要求，要求银行将风险管理渗透到公司治理的各个方面。增加对银行员工薪酬的制度安排，要求由董事会监督薪酬体系的设计运行，并且首次提出对银行复杂结构及复杂产品的治理要求。

　　从我国银行业金融机构的发展情况看，近年来，监管部门在不断推动以国有银行为主的股份制改造，深化银行业金融机构经营体制机制变革，银行业金融机构初步建立了符合行业特点的公司治理机制，公司治理制度不断完善，公司治理水平显著提高，公司治理有效性逐步增强。公司治理理念和意识已深入人心，银监会牢牢把握公司治理监管在整个银行业监管中的核心地位，持续通过制度建设和国际国内最佳做法的推广引领，使得银行业机构从上到下充分认识到公司治理的重要意义并付诸实践。

　　在监管部门的引领下，银行业金融机构普遍搭建了较为健全规范的公司治理组织架构，普遍建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层（简称“三会一层”）为主体的公司治理组织架构，基本明确了职责边界和议事规则，“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理结构基本形成。银行业金融机构通过股改、上市等方式形成了多元化股权结构。银行业金融机构初步建立了独立运作、有效制衡、协调发展的公司治理运作机制，通过设立董事会专门委员会、优化董事会构成、提高董事独立性和专业性等措施，不断强化董事会的核心地位和决策职能；董事、监事和高管人员的履职评价和激励约束机制初步建立；全面风险管理和内审职能垂直独立等内控体系建设逐步完善，公司治理的有效性开始显现。逐步形成了市场约束机制。

　　中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇在接受记者采访时认为，虽然经过近几年改革，我国大部分商业银行已按照“三会一层”要求，基本建立独立董事和外部监事制度的公司治理组织架构并不断优化，决策规程和程序更加明确，运作更加规范，内部监督加强，信息披露也正在向制度化和规范化发展，透明度明显提高，但仍然存在诸多不足，如银行产权结构仍较单一，“内部人控制”现象仍然存在，董事会职能和结构有待改进，信息披露制度和外部治理机制有待继续完善等。为充分发挥完善的公司治理机制对银行业金融机构稳健发展的促进作用，需要进一步深化银行公司治理改革。

　　记者了解到，该《指引》制定的基本思路是针对我国银行业金融机构公司治理存在的突出问题和亟待改善之处，基于监管部门已经出台的现有法规、指引，充分借鉴国际上金融危机以来颁布的相关公司治理的文件内容，全面考虑国内各类银行业机构在公司治理方面存在的共性和差异性，制定得适用于各类银行业金融机构的公司治理指引。

　　具体表现为，针对我国目前商业银行在公司治理方面的缺陷，《指引》对商业银行的公司治理提出了更严格的要求，主要创新内容有：一是加强董事会运作及董事履职的内容。二是强化监事会职责要求。三是加强对主要股东行为的约束。四是强化了商业银行的战略规划和资本管理。五是增加对风险管理与内部控制的具体规定。六是明确了对建立科学的激励机制和有效的问责机制的要求。七是增加了对信息披露建设和透明度的具体规定。八是增加了监管部门对商业银行公司治理的评估、指导与干预职能。九是采用了新的公司治理定义。借鉴OECD和巴塞尔委员会的定义，提出了利益相关者的概念，更加突出银行的公司治理应履行对存款人、商业银行雇员等利益相关者的权利保护责任。

　　“求木之长者，必固其根本”。我国银行业要实现长治久安，必须在借鉴和吸收国际经验基础上，结合我国国情，标本兼治，不断优化我国银行业公司治理建设，才能在激烈的国际竞争中立于不败之地。