离岸企业兴海归潮：希努尔要上市 支付宝为牌照

　　《中国经济周刊》记者 李小晓 实习生 时晓冉|北京报道

　　就在几年前，在许多中国企业家心中，离岸注册蔚然成风。香港、英属维尔京群岛、开曼群岛等审查制度开放宽松的地区和国家成了中国公司“留洋”的大热门。

　　如今，“出国热”还没有褪去的时候，“海归潮”悄然涌动。企业家们纷纷意识到，如果企业想在中国大展宏图，“假洋鬼子”的身份是难以长久的。“回归本土，中国机会”成为了海归潮中的关键词，越来越多的企业开始卷起铺盖，重新“变身”内资。

　　支付宝：回归是为了获取牌照

　　今年5月，一则惊人的消息传遍大江南北：马云在大股东雅虎和软银不知情的情况下，悄然“偷走”了支付宝，将其变身为一家自己名下的纯内资公司。

　　通过2009年6月、2010年8月两次股权转让，支付宝(中国)网络技术有限公司(下称“支付宝”)控股股东由阿里巴巴集团控股有限公司（下称“阿里巴巴”）变成了浙江阿里巴巴商务有限公司（下称“浙江阿里巴巴”）。浙江阿里巴巴是一家内资公司，成立于2000年10月，注册资本7.1亿元，马云拥有其80%股份。

　　马云的理由是，中国人民银行已多次对申请取得第三方支付牌照的公司资质作出明确要求，《支付清算组织管理办法》规定：第三方支付企业外资比例不得超过25%的。没有第三方支付牌照，支付宝则必然是死路一条。（详见本刊第22期《马云的战争》）

　　5月26日，中国人民银行公布的首批第三方支付牌照名单中，支付宝榜上有名。由此，支付宝算是保全了自己在中国市场的未来席位。

　　然而，7月29日晚上，阿里巴巴集团、雅虎有限公司和软银集团达成协议，决定让支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　支付宝此次“变身”将付出20亿至60亿美元的代价，不知道在马云看来，这笔账究竟是赚了还是赔了？

　　顺丰：“变脸”应对新邮法

　　在国内许多民营企业纷纷变身外资之际，顺丰速运(集团)有限公司（下称“顺丰”）却低调“逆行”，成为快递业首家“外资转内资”企业。

　　顺丰于1993年成立，是一家主要经营国内、国际快递及相关业务的服务性企业。和国内第一批非国有快递企业一样，顺丰的业务以一种不规范的形态起步。公司从专营深圳香港两地间的快件起家，逐步将直营网络扩张到全国，并坚持只做小件快递的定位。

　　顺丰之所以一直是外资身份，原因之一是创始人王卫是香港人，最初的投资来自香港。由于港澳台三地都是独立的WTO成员，因此三地企业享受的也都是外资企业待遇。

　　2008年1月1日开始执行的《中华人民共和国企业所得税法》等相关政策的出台，规定内外资企业统一执行25%的企业所得税税率，不再享有上述税收优惠政策。外资企业长期存在的税收优惠被逐步取消。

　　2009年10月开始实施的新 《邮政法》承认民营快递公司的合法地位，但明确规定外商不得投资经营信件的国内快递业务。

　　王卫意识到，顺丰转变自己身份的时刻到了。深圳市市场监督管理局网站显示：顺丰速运在深圳注册成立的18家营业部，均于2010年9月28日完成了“企业类型”的工商变更登记，变为有限责任公司的分公司。在此前后，顺丰速运在全国其他地区设立的分子公司，也大部分获得了各省商务主管部门的审批，并完成工商登记变更。顺丰以内资企业身份，获得了国家邮政局颁发的《快递业务经营许可证》。

　　希努尔：转内资曲线谋上市

　　希努尔男装股份有限公司（下称“希努尔”，002485.SZ）的前身诸城普兰尼奥服饰有限公司（下称“诸城普兰尼奥”）于2003年12月17日注册成立，法人代表是2008年初当选为十一届全国人大代表的王桂波。

　　资料显示，2002年7月3日，新郎国际在香港注册。公司法定股本为1000万港元，实际控制人王桂波占有82%的股权。2003年12月，新郎国际全资投资诸城普兰尼奥，经营范围为高档西服、衬衣等服饰制造。因其外商投资企业身份，故此享受“两免三减半”的税收优惠。此外，新郎国际还在国内投资了王桂波实际控制的若干公司，使其均享受相应的减免税收政策。

　　然而好景不长，《中华人民共和国企业所得税法》等相关政策的出台，使得王桂波决定弃用外资马甲，回归国内上市。

　　2007年12月，诸城普兰尼奥向诸城市财政局零利率拆借22850万元，与王桂波实际控制的其他3家公司签订《资产重组协议》等有关资产重组的协议。王桂波控制的内资企业新郎希努尔集团向诸城普兰尼奥增资8000万元，占28.28%的股权。

　　资产重组后的诸城普兰尼奥2007年度实现营业收入88293.92万元，并由外商独资企业变更为中外合资企业。

　　2008年6月21日，新郎国际与新郎希努尔集团签署《股权转让协议书》，新郎国际将其持有诸城普兰尼奥28%的股权以人民币2240万元的价格转让给新郎希努尔集团。股权变更后，新郎希努尔集团持有希努尔男装56.28%股份，内资公司成为其第一大股东。同年9月，诸城普兰尼奥整体变更设立希努尔男装股份有限公司。

　　至此，由全国人大代表王桂波控制的外资独资公司诸城普兰尼奥成功变身为外商投资股份有限公司。2010年10月15日， 希努尔正式登陆深圳中小板。

　　“善变”的海联讯

　　“从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业”深圳海联讯科技股份有限公司（下称“海联讯”）海联讯2000年在香港注册，注册资本为150万美元。2002年，海联讯试图在海外上市，此时它发觉，自己的香港身份对海外IPO并不有利，而英属维尔京群岛才是海外上市公司真正的“温床”。

　　2003年9月，海联讯进行股权调整，在香港转入一家名为Teamwhealth的、在维尔京群岛注册公司旗下，实现了第一次“变身”。然而，受到“非典”的影响，海联讯不得不停止上市计划。

　　2008年，做了几年“假洋鬼子”之后，海联讯发现这个“洋身份”渐渐失去了原本的优势和光环，反而对其在中国的发展形成了桎梏。

　　2008年4月，海联讯董事会决议同意Teamwhealth将持有全部股权转让给4名中国股东，内地人实际控股的外资企业变更为内资公司。由此，海联讯完成第二次“变身”。

　　然而，正当海联讯手持“中国护照”，准备杀入中国股市时，却在证监会碰了一鼻子灰。2009年12月，海联讯申请在中国创业板首发，由华泰联合证券担任保荐，拟发行不超过1300万股，募集资金9874万元。但首发申请却遭到了证监会发审委的无情拒绝，原因正是由于其外资转内资的身份转换。

　　在碰壁之后，海联讯改聘平安证券为保荐人，再次向创业板发起了冲击。根据海联讯的首发招股说明书，本次海联讯拟发行1700万股，募集资金1.33亿元。2011年7月22日，历经坎坷的海联讯终于通过了证监会发审委的审批。

　　尽管海联讯终于获批在中国上市，但有业内人士指出，海联讯此次IPO将募集资金提高到1.33亿元，但拟投资项目却从4个减少为两个，募集资金的合理性值得商榷。也有业内人士指出，从2008年到2010年期间，海联讯采购成本占比当年营业收入的50%以上, 核心技术收入偏低，不符合创业板对高新技术企业的特征要求。

　　看来，仅靠“变身”来实现上市是远远不够的，要想在股市“江湖”中站得稳，走得远，企业提高自身的整体水平才是真正的硬道理。