12亿土地作价32亿注入上市公司观澜湖创始人朱树豪的资产腾挪游戏

　　资产腾挪背后，新昌营造小股东利益或受损害

　　甄悦

　　树欲静而风不止。

　　原本被市场认为极有可能成为观澜湖高尔夫上市主体的香港上市公司新昌营造（00404.HK）最近公布的一则公告让之前的市场猜测成为幻想。

　　7月28日新昌营造发出的一则公告称，新昌营造将斥资32.48亿港元（现金+配股）收购一家名叫新峰有限公司（下称“新峰”）位于辽宁省铁岭县和江西省共青城共计约8206亩的土地。公告显示，新峰的主要股东为王英伟，持有新峰共计35.55%的股份。在交易结束后，新峰将取代观澜湖高尔夫球会创始人、骏豪集团主席朱树豪，成为新昌营造的大股东。

　　此前的2月，朱树豪突然宣布辞去新昌营造非执行董事兼主席一职，理由是需要投入更多精力到家族其他业务以及花更多时间在家庭。

　　2007年底，朱树豪以7.042亿港元收购新昌营造61.67%股权，成为其第一大股东。由于新昌营造主要业务为楼宇建筑，外界普遍猜测，朱树豪入主新昌营造，是有意注入观澜湖的资产借壳上市。

　　但骏豪方面对此猜测一直讳莫如深，只表示不排除资本运作的可能。

　　而新峰的主要股东王英伟，于2007年离开瑞安房地产（00272.HK），被朱树豪招入麾下，担任骏豪集团常务副主席兼执行总裁，2007年12月起兼任新昌营造董事兼常务副主席，目前持有新昌营造3%的股份。因此，新昌营造收购新峰，实为关联交易。

　　若收购新峰顺利完成，新昌营造将一举完成向房地产企业的转型。

　　土地价值被高估？

　　公告显示，新峰在铁岭的用地位于铁岭县凡河镇大凡河村及新屯村，包括17幅土地，总地盘面积超过180万平方米，约2706亩。

　　“铁岭用地设定开发为综合用途发展项目，规划总建筑面积约300万平方米。待落实总体规划后，预计可开发总建筑面积超过300万平方米，当中包括占地约200万平方米之多类型中至高端住宅物业，以及占地约100万平方米之多元化商用设施。”公告里这样描述该土地的规划用途。

　　但《第一财经日报》记者查阅铁岭市国土资源局网站上的土地出让信息时发现，成交公示文件中对这些土地用途的说明与新昌营造公告中的说法存在明显出入。

　　17幅土地中只有2幅商服用地，地盘面积共计241675平方米，公告中则称预计可开发建筑总面积的三分之一即100万平方米，未来将会建成多元化商用设施。

　　此外，铁岭市国土资源局对15幅住宅用地中的11幅土地用途明确表述为“中低价位、中小套型普通商品住宅房用地”（其他四幅只说明“住宅用地”），这与公告中所称的“多类型中至高端住宅物业”大相径庭。

　　公告又称，铁岭用地的收购价格为18.28亿港元，这一金额由新昌营造与新峰“公平磋商后厘定”，确定这一价格采用的是“直接比较估值法”，估值金额为20.3亿港元，如果计入潜在税项负债，收购价格较估值折让约12.5%。

　　但记者根据铁岭市国土资源局公示的土地出让价格计算， 17幅土地的总价仅为4.5369亿元，与高达20.3亿港元的估值相差甚远。

　　17幅土地分别于2010年11月2日至2010年11月11日及2011年1月6日至2011年1月7日期间挂牌出让，距今不到一年时间。

　　记者在查阅共青城土地出让信息时，也发现存在类似估值远远超出拿地价格的情况。

　　共青城用地的位置在共青城江益镇荷塘村及增珑村，包括41幅土地，总地盘面积约366.6万平方米，约5500亩，收购价为14.2亿港元，采用“直接比较估值法”，估值金额为15.78亿港元，收购价格较除去潜在税项负债的资产净值折让14.4%。

　　但根据国土资源部网站上所显示的上述41幅土地的出让价格，总计仅4.4224亿元。

　　土地出让的时段分别为2010年10月5日至2010年10月14日以及2010年12月29日至2011年1月7日，距今也不足一年时间。

　　事实上，新昌营造的公告中也披露，若缴足土地款，新峰在铁岭和共青城两处用地的投资成本不过12.338亿港元。相比32.48亿港元的收购价格，短短不到一年内，这8206亩土地在“直接比较估值法”的计算下，已经升值163%。

　　更重要的是，从去年开始，宏观调控的阴影始终笼罩着全国楼市，多数城市房价均出现滞涨甚至下跌的态势，土地价格更没有理由出现如此大幅的上涨。

　　谁是真正受益者？

　　上述两宗土地资产的价值扑朔迷离，新昌营造却要“花血本”出资32.48亿港元买下。在这场“不计成本”的收购中，谁会是最终的受益者？

　　根据收购协议，新昌营造将向新峰支付18.28亿港元用于收购铁岭用地，付款方式包括支付3.5亿港元现金、发行5亿港元的优先贷款票据、配发2.1879亿港元的新股以及发行约7.5921亿港元的铁岭可换股债券。

　　而新昌营造14.2亿港元从新峰手上收购共青城用地的付款方式为支付现金8亿港元以及发行6.2亿港元的新股。

　　新峰无疑是这场收购的最大赢家，不仅可以获得两笔共计11.5亿港元的现金，还有望成为新昌营造的大股东。

　　另一方面，目前新昌营造的大股东为骏豪集团主席朱树豪，占公司55.5%股份，王英伟占3%，其他董事占0.6%，若铁岭和共青城土地收购均已完成、新股悉数发行且铁岭可换股债券全部兑换，则朱树豪的股份将被摊薄到只剩10.4%，新峰则将占到28.8%。

　　由于王英伟持有新峰35.55%的股份，因此直接以及通过新峰间接持有的新昌营造的股份也将达到10.2%。如此一来，王英伟似乎是最直接的受益者，不仅可以获得4亿港元现金，还将正式取代朱树豪家族掌控新昌营造。

　　但是一位熟悉香港资本市场的资深人士对此却表示质疑，为何王英伟会持有新峰35.55%的股份？为何大股东甘愿持股比例被摊薄？这中间是否存在股权代持的可能？

　　盛富资本总裁黄立冲告诉记者，资本市场上，公司高管充当大股东股权代理人的情况屡见不鲜，这样做可以帮助大股东“吸出”现金资产，同时暗地里提高大股东持股比例，更关键的是能够避免大股东因牵涉关联交易而失去投票权，从而确保收购议案在股东大会上能够顺利获得通过。

　　一位香港注册会计师表示，如果确实存在虚报资产、虚假代持，那么受损的首先是小股东的利益，公司的形象和信誉也会受损。

　　香港一家券商合规部的工作人员则对记者表示，虚假代持肯定违反上市规则，如果上市公司有违反上市规则的行为，那么它的资格将受到质疑，证监会和交易所会展开调查，如果问题不严重，可能会被要求股票停牌、推迟交易，重新理顺资产，上报后才可以复牌；如果违规情节严重，则证监会就会移交司法部门，展开民事或刑事调查。CFP图