“保荐+顾问”新盈利模式浮出水面

　　突击入股*ST盛润A 中信证券直投涉嫌违规

　　本报记者 毛瀚民 发自深圳

　　屡见不鲜的“保荐+直投”模式遭遇监管，“保荐+顾问”新盈利模式又浮出水面—即通过保荐人牵线，由其担任财务顾问的创投入股。中信证券正是先行者。

　　8月10日，停牌一年有余的*ST盛润A（000030.SZ）公告，公司拟新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司（富奥股份），“变身”为专业从事汽车零部件产品研发、生产、销售，并具有一定规模和行业竞争力的上市公司。2010年中报显示，*ST盛润A公司目前负债总额为17.69亿元，而公司资产总额仅为4172.45万元，处于严重资不抵债的状况。

　　“中信证券先入股到欲上市的项目公司去，再寻找一个壳，同时担任重组投资顾问，重组成功后可获利套现，同时还收取投资顾问费，一箭双雕。”8月15日，深圳同创伟业创业投资有限公司董事总经理丁宝玉对时代周报记者说。

　　为了登陆资本市场,富奥汽车竟然愿意揽下近10亿元的债务，实在让人感觉事出蹊跷。经调查后发现，中信证券旗下金石投资于去年突击受让了富奥汽车股份，一位资深分析人士称，中信证券很有可能就是背后那个做局的人。

　　金石投资潜伏

　　目前，富奥公司共有30家下属公司，其中包括9家分公司、6家控股子公司和15家参股公司。

　　富奥股份是2007年由一汽集团、宁波华翔及其他自然人共同发起设立，宁波华翔持股比例达到35%，随后经过多次增资及股权转让。目前宁波华翔仍持有富奥股份2亿股股份，占公司总股本17.86%，为第四大股东，富奥股份的控股股东为吉林省国资委旗下的亚东投资，亚东投资通过间接和直接方式持有富奥股份32.14%股权，吉林国资委为实际控制人。

　　2009年9月，中信证券直投机构金石投资携手吉林省亚东投资，参与到富奥公司的上市项目中。根据宁波华翔公告，金石投资、亚东投资与天亿投资分别以5800万元、2320万元及25520万元受让宁波华翔所持富奥公司合计29%的股份。其中，天亿投资系为此次交易专门设立的基金。基金主要用于富奥公司项目，由长白山股权投资公司100%持股，后者的股东为亚东投资、吉林省国有资产管理公司、吉林省广泽集团和吉林省旅游投资开发公司。由此，宁波华翔所持富奥公司股份比例降至20%，一汽集团则“扶正”为该公司第一大股东。

　　今年3月，亚东投资以现金3.624亿元认购富奥公司定向增发的1.2亿股股份。增资完成后，亚东投资和天亿投资分别持有该公司12.50%和19.64%的股份，合计持有32.14%的股份。由此，亚东投资将成为上市公司的控股股东，一汽集团持有股份比例降至31.25%，再次退居“二线”，而宁波华翔的持股比例也降至17.86%。

　　有业内人士分析认为，亚东投资此番资本运作目的在于淡化一汽集团与富奥公司的关联关系，同时也有可能是为了解决上市公司与一汽集团的同业竞争问题。

　　金石投资在去年以1.16元/股的价格突击受让富奥汽车股份，让人不免联想这是不是一场精心设下的局。据公开信息显示，本次介入重组的富奥汽车资产确实不差。富奥汽车截至2009年12月31日的总资产为42亿元，净资产为13.7亿元，2010年1-6月的净利润约为4.3亿元。

　　交易所数据显示，*ST盛润A由于多年没有主营收入，加之公司从1998年起就亏多赢少，财务方面早已债台高筑。2010年中报显示，公司目前负债总额为17.69亿元，而公司资产总额仅为4172.45万元，处于严重资不抵债的状况。虽然本次介入重组的富奥汽车资产较为优良，但面对如此“烂摊子”依然难以力挽狂澜。

　　公开资料显示，去年9月18日，持有富奥汽车49%股份的宁波华翔将29%的股份分别出售给金石投资、吉林省国资委所属的亚东投资和天亿投资，三者分别获得5%、2%和22%的股份，转让价款总计3.36亿元，每股价格1.16元。

　　疑似中信做局

　　“富奥汽车总资产42亿元，却以3.36亿元卖掉了29%的股份，这本身就有问题。”该分析人士称。而据交易所数据显示，*ST盛润A从去年9月至前几日股价高点涨幅已翻番。

　　*ST盛润A的资产重组预案，浮现“直投+顾问”的券商获利新模式。资料显示，中信证券直投子公司金石投资于2009年9月潜入借壳方富奥股份，且中信证券担任本次重大资产重组的财务顾问。

　　股权演变情况显示，为推动富奥股份登陆资本市场，2009年9月，宁波华翔向金石投资转让其持有的5000万股股份，单价为每股1.16元。2009年度，富奥股份每股收益为0.258元，上述转让价对应的市盈率仅4.5倍。2011年3月，亚东投资增资富奥股份时，认购价已跃升至3.02元/股。

　　以重组预案披露的新增股份匡算，本次重组完成后，金石投资将持有*ST盛润A4182.9万股股份。以*ST盛润A最新股价9.52元计算，金石投资对应的股份市值约3.98亿元，账面浮盈达6倍。

　　尤值一提的是，中信证券亦担任本次资产重组的独立财务顾问，由此将斩获双份收益。而在此前，券商“一箭双雕”的获利模式主要有两种：一是屡见不鲜的“保荐+直投”模式，二是“保荐+顾问”模式，即通过保荐人牵线，由其担任财务顾问的创投入股。

　　有业内人士认为，中信证券在*ST盛润A重组事项中，先直投再财务顾问的业务模式，也属于被证监会叫停之列。近日，证监会发布《证券公司直接投资业务监管指引》规定，证券公司担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。这意味着，券商“保荐＋直投”的模式已被证监会“叫停”。

　　7月25日，《人民日报》发表《券商自投企业自己保荐券商直投涉嫌利益输送》的评论员文章，对券商在“保荐+直投”模式中可能存在的违规保荐、利益输送等问题做了深入讨论，并指出这一模式“道德风险巨大”。

　　深圳市创投公会副会长、秘书长王守仁对时代周报记者说，券商又保荐又承销又直投，或者又入股又财顾的业务模式，三位一体，有垄断嫌疑，内部关联性太强，难以做到真正的公正公平公开。尽管证监会做了很多规定，但有关规定都很笼统，不能完全防范内部利益输送的弊端。

　　“保荐项目不能直投，那么先投资再保荐如何？而且，证券公司之间也可以互相输送利益，你保荐我直投、我保荐你直投也无法控制。”王守仁认为，券商凭借保荐承销业务的地位，近水楼台先得月，对拟上市公司拥有信息优势，容易与直投业务形成利益输送，这个现象也久受诟病。禁止券商投资公司在“保荐项目上市前突击入股”如何落实，还有待时间检验。