借壳上市新标准正式实施不是所有的“壳”都能借来上市

　　晚报记者 孟录燕 东方IC供图

　　“借壳上市”将有更高的规范门槛，新标准从9月1日起实施。分析人士认为，此举可以遏制市场对垃圾股的炒作，同时又打开配套融资渠道，鼓励了优质资产的借壳上市，活跃资本市场并购重组交易。

　　新标准避暗礁

　　新规最大改变在于对重组方的规模和盈利进行了限制，持续经营时间三年以上、最近两个会计年度净利润为正数且累计超过2000万元，这样的标准与IPO “最近三个会计年度净利润为正数且累计超过3000万元”已经十分接近。借壳上市变得难度加大，基本切断了一些规模偏小、盈利能力很差的企业想通过买壳跻身上市公司之列这条捷径。

　　在缺乏有效退市制度的A股市场，存在一大批“名存实亡”的上市公司。一些不具备在主板上市资格的公司盯上了这些壳资源，通过“买壳”和“换壳”，即并购、资产置换等方式进行重组，以求达到间接上市的目的。使得本来没有任何价值的垃圾股票由于“壳”的意义而股价飙升，ST公司连续涨停的案例比比皆是。由于这些公司股票有巨大的升值潜力，借壳上市过程中内幕交易频发，这也使得A股市场成为内幕交易的重灾区。

　　壳资源依旧诱人

　　在新规下，借壳上市不再是“一步登天”的捷径，对劣质ST类壳资源的抢夺和盲目炒作或将降温。借壳上市的新标准为资本市场排除重组内幕的“暗礁”，通过新规的规范运作和严格审核，市场投机炒作将被遏制，借壳上市趋于理性和平衡。

　　也有分析人士指出，新规定下，壳资源对很多企业来讲依然诱人。在实际操作中，真正成功通过借壳而上市的企业大多符合新限定的规模。A股的ST类企业中，市值最小也有几亿元，这意味着重组方原本就要拥有相当数量的资产才能买到壳资源，而融资渠道的开拓也将使得借壳上市更有吸引力。

　　借壳上市是成熟市场配置资源的重要方式，境外成熟市场对借壳上市均不予禁止，对于借壳上市的界定也各不相同，例如，在香港市场借壳上市的主要判断标准是上市公司控股权发生变更后24个月内，向新控股股东购买的资产价值超过原资产的100%等；对于借壳上市的监管要求，通常是适用IPO标准和程序。

　　一站式审核提高效率

　　实现上市公司并购加融资的一站式审核是新规的另一个核心内容。根据新规，上市公司发行股份购买资产的，可以同时通过定向发行股份募集部分配套资金，并购重组申请与再融资申请实现一次受理，一次核准。

　　去年9月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，指出要支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。具体而言，上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

　　证监会有关部门负责人表示，9月1日起开始实施的并购重组新规仅仅是证监会促进并购重组的十项工作安排的一部分，未来还将进一步规范、引导借壳上市活动，实行分道制审核，研究设立并购重组基金，并进一步推动建立内幕交易综合防治体系。