【追问中国式慈善】彭冰：宋基投资涉嫌关联交易

　　清华大学创新与社会责任研究中心主任邓国胜则也分析说，在一些发达国家，非营利组织一旦投资亏损，会有明确的问责程序，作出决策的人要承担责任。“如果正如河南宋基会方面所说，他们前期放贷也有过亏损，那么有没有人为投资的失误承担责任？ ”

　　【财新网】（记者 蓝方）河南省宋庆龄基金会（下称河南宋基会）以公益医保、投资换捐赠的模式筹款，以房地产开发为主业对基金进行投资，最终以投资收益维持公益项目的运作模式，引起学界和业界的广泛关注。

　　河南宋基会自己注册了投资公司河南省宋基投资有限公司（下称宋基投资），且财务、决策一体化。除此之外，河南宋基会上亿的资产都委托给了宋基投资进行运营，2001年的规模大概在5个亿，到了2010年，资金规模已达到24个亿。宋基投资的运营之外，河南宋基会自己还有长期股权投资和债权投资，在2010年的财务报表上，长期投资的资金为4.29亿。用河南宋基会负责人自己的话说，在河南宋基会十年的投资运营中，收到的捐赠是“能不花的就（不花）”，尽可能用来投资。

　　在2010年之前，河南宋基会与宋基投资事实上有两层关系：其一，宋基会是宋基投资的股东；其二，宋基会将其资产委托宋基投资运营2010年后，宋基投资开始了股权改制。宋基会与其不再有股权关系，但依然将资产委托其运营。此时，宋基会的秘书长就是宋基投资的董事长，且还持有宋基投资10%的股份。

　　北京大学法学院金融法学者彭冰认为这样的股权改革并不妥当。他讲整个过程分为两个阶段来分析。

　　彭冰说，第一个阶段，宋基投资完全属于河南宋基金所有（股权持有），构成了公司法上的东与公司人格混同，可能会导致河南宋基会对宋基投资的债务承担连带责任（公司法第20条）。

　　至于第二个阶段，河南宋基金作为委托人，宋基投资作为受托人管理运作前者的资产，他认为两者有利益冲突。

　　彭冰说，后者可能为了挣更多的佣金而冒高风险，特别是河南宋基会的秘书长还是后者的董事长，则涉嫌关联交易。但他也表示，这只是从基金会治理的角度来说，现行的基金会管理条例上也没有明确的禁止性规定。

　　清华大学创新与社会责任研究中心主任邓国胜则进一步指出，其实在一些发达国家，没有免税资格的非营利组织也可以进行高风险的投资，但需要通过民主合法的程序，经过理事会的同意。

　　他说，在一些发达国家，非营利组织一旦投资亏损，会有明确的问责程序，作出决策的人要承担责任。“如果正如河南宋基会方面所说，他们前期放贷也有过亏损，那么有没有人为投资的失误承担责任？ ”■