首例央企破产变身房企上交所审核 *ST华源复牌申请 6债权银行4000万股待沽晓晴

　　本报记者 晓晴 广州报道

　　经历逾三年的重组拉锯之后，首家央企破产重组上市公司——*ST华源（原上海华源股份有限公司，现已更名为上海大名城企业股份有限公司，600094.SH）最快月内或将复牌，重归资本市场。

　　知情人士透露，公司复牌工作已到最后冲关。中秋节前公司已向上交所递交恢复上市的全套材料申报，上交所也将在本周内召开公司股票恢复上市申请审核工作会议。

　　*ST华源董秘张燕琦对本报记者表示，公司重大资产重组方案早在2009年12月25日，经证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。今年6月13日，证监会放行公司的资产收购方案。迄今，公司定向增发工作已经完成，收购标的资产也已过户到公司名下。理论上说，只要上交所审核通过公司的恢复上市申请，公司股票就可以择日复牌。

　　“公司已改聘平安证券担任复牌上市保荐人。平安证券已经出具股票恢复上市保荐意见书，认为公司已符合申请恢复上市基本条件，同意向上交所推荐公司股票恢复上市。”前述知情人士称。

　　重组拉锯

　　从暂停上市的2008年5月19日至今，*ST华源的重组拉锯战足足持续三年多。

　　重组前的*ST华源曾有着显赫的央企上市公司背景和光环。原大股东华源集团曾打造拥有多家上市公司的华源系。

　　然而，受大股东华源集团经营所累，自2004年起，公司资金链断裂，加之下属企业相继停产，致使债权人纷纷起诉华源股份，公司陷入严重的财务危机。因2005年、2006年、2007年连续三年亏损，公司股票被暂停上市交易。2008年9月27日，经上海二中院依法裁定，公司进入破产重整案程序。

　　由于华源股份股本规模较大，股权结构复杂，导致重组维艰。华源股份先后与20多家企业洽谈重组事宜，但由于价格和资产注入方式等原因，都未最终达成重组协议。

　　2009年3月31日，福州东福实业发展有限公司（东福实业）最终以728.18万元的竞拍价拍得华源集团持有的华源股份1.55亿股限售流通A股，成为公司新任大股东。

　　上交所审核 *ST华源复牌申请 6债权银行4000万股待沽

　　根据竞买条件，东福实业在取得上述股份后，应按照《重整计划》履行缩减股本及股权让渡的义务（缩减25%，让渡缩减后股票的87%，以下同），实际竞买取得公司1510.59万股A股，占缩股后总股本的3.2%。

　　*ST华源也因此成为央企上市公司中第一家实施破产重整，并由民企房地产公司借壳的案例。

　　不过，东福实业的借壳之路并不平坦。2009年4月2日，公司与东福实业签署《资产重组框架协议》，东福实业及其一致行动人承诺，将通过定向增发方式，将其合计持有的名城地产70％的股权注入公司。2009年5月8日，公司向上交所递交恢复上市申请的文件，并得到受理。

　　此后，公司破产重组及增资扩股事宜也于同年8月获得商务部批复，原则同意公司破产重组及向东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易定向发行人民币普通股的方案。公司随后于2009年10月召开临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股份购买资产的相关议案。

　　2009年12月25日，在重组方案获得证监会有条件审核通过的情况下，由于国家对房地产业的宏观调控，重组不得不延后。直至2011年6月，公司恢复上市的闸门才重新开启。

　　“在国土资源部去年11月举行的专项审核当中，26家房地产公司重组中上报了13家。*ST华源是获批通过的2家企业之一。”前述知情人士称。

　　变身房企

　　如果此次上市申请获批，公司将成为继S*ST圣方（000620.SZ）、*ST夏新(600057.SH)、*ST万鸿(600681.SH)等之后，成功变身房地产上市企业。

　　据公司公告披露，2011年8月，华源股份此次发行股份购买资产事项已经实施完毕。随着名城地产70%股权注入华源股份，公司主营业务也转型为综合房地产开发与经营。

　　从资产规模看，合并后，公司总资产将达78.52亿元，负债总额45.68亿元，净资产32.84亿元。其中，归属于母公司所有者权益18.20亿元，每股净资产1.204元／股，加权平均净资产收益率20.12%，资产负债率58.18%，低于行业平均水平。报告期内，公司账面货币资金超过10亿元。

　　作为重组方，东福实业早在2009年10月11日，便与公司签订《业绩补偿协议》。如公司本次发行股份购买资产在2009年12月31日前实施完毕，东福实业保证重组完成后的公司2009年、2010年和2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40924.75万元、46152.10万元和68490.75万元。

　　2011年4月20日，东福实业向公司出具《补充承诺函》，承诺保证名城地产2009年3月31日评估范围内的房地产项目2011－2013年实现的净利润合计不低于154970万元。其中，2011年实现净利润不低于原承诺数97843.93万元。因其注入华源股份的资产为名城地产70%股权，上述项目2011－2013年能为华源股份（合并报表）合计贡献净利润108479万元。

　　东福实业表示，若实际盈利数低于业绩承诺数，其同意华源股份以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次重组方认购的上市公司非公开发行股份数。若定向回购未经公司股东大会表决通过，重组方承诺将等同于上述数量的股份赠送给除本次发行对象外的其他股东。

　　债权银行或套现

　　本报记者注意到，*ST华源2011年半年报显示，公司前十大流通股东排行榜中，仅债权银行就占据六席。

　　其中，交通银行上海市分行、中国银行江苏省分行、工商银行上海市分行、农业银行上海市分行、建设银行江苏省分行、兴业银行上海分行期末持股分别为1129.56万股、934.15万股、698.05万股、615.08万股、424.02万股、201.49万股，合计持股达4002.35万股。

　　此前，公司重整计划表明，在债权清偿方案中，公司担保债权以担保财产的拍卖款项获得全额清偿；职工债权、税款债权均以华源股份资产处置所得全额清偿；普通债权受偿方案之一为，以华源股份出资人让渡的股票按债权比例进行分配。以华源股份股票停牌前一日的收盘价格4.37元作为测算依据，每100元债权受偿3.3股华源股份A股，普通债权清偿比例为14.42%。

　　后来经管理人确认的《上海华源股份有限公司债权表》显示，华源股份在债权申报期内，共申报普通债权19.98亿元，担保债权5.79亿元。经管理人审查，确认普通债权17.96亿元；尚不能确认金额的普通债权7000万元；确认对特定财产享有担保权的债权 4.85亿元。

　　最终，加上无法就华源股份特定财产优先获偿的债权，公司普通债权人组债权金额为 22.40亿元，共计136家债权人。

　　若按上述6银行期末持股4002.35万股计算，其被清偿的债务合计高达13.34亿元，占普通债权人组债权金额的比例为59.55%。

　　对此，有市场人士认为，如果*ST华源顺利复牌，公司最大的股价压力或将来自于债权银行股东的抛售压力。只要公司股票复牌，债权银行持股就可以抛售套现。对债权银行而言，投资盈利多少是其次，套现收回债权才是最重要。

　　前述市场人士称，按公司停牌前4.37元的收盘价计算，加上全体缩股和让渡股票之后，公司复牌之后的价格要达到7.68元以上才能实现盈利。若按公司全年实现每股收益0.45元以及目前房地产公司平均20倍至25倍左右市盈计算，其二级市场股价约为9元至11.25元之间。