宜昌交运的神秘股东

　　作为国有控股企业，宜昌交运在招股说明书中对于上市前战略投资者的增资入股及新股东详细情况一言带过，这着实耐人寻味

　　本报记者 郭素凡

　　6月20日，湖北宜昌交运集团股份有限公司首发申请获得通过。

　　宜昌交运的主营业务为旅客运输服务、汽车经销两大领域，涵盖道路客运、长江水上高速客运及汽车客运站、港口站务服务，其中旅客运输业务为公司的核心业务。

　　据其招股说明书显示，公司拟在深交所发行3350万股，本次共募集资金3.58亿元，计划用于兴建宜昌汽车客运中心站项目、新型三峡游轮旅游客运项目及鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目。

　　然而，《法治周末》记者查询该公司的招股说明书发现，面对已显激烈的道路客运业态，在一些盈利状况良好的上市公司已经抢占长江水路客运、旅游的情况下，宜昌交运在报告期内并未显示出具有说服力的业绩表现。在报告期内，公司出现重大资产重组事项，报告期内的资产报表也难以说明公司是否具有持续盈利能力。

　　神秘增资者

　　1998年8月10日，交运集团公司成立时出资人为宜昌市国有资产管理局，宜昌市国资委(2004年11月9日起，宜昌市设国有资产管理委员会，对市属企业的国有资产履行出资人责任，享受所有者权益)2006年授权宜昌市夷陵国资经营公司(下称夷陵国资)为交运集团国有股出资人。2006年，公司开始着手建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构，交运集团由国有独资公司改制为国有控股公司。这次改制完成后，夷陵国资出资占注册资本的75%，董新利等44名自然人出资占注册资本的25%。

　　招股说明书显示，在2008年12月5日北京国信鸿基投资有限责任公司与宜昌交运签署《增资协议》，双方约定北京国信鸿基向宜昌交运增资2000万股，价格为2.56元/股。

　　自此，国信鸿基在发行前持有宜昌交运20%的股份，成为第二大股东。后宜昌市国资委收回对夷陵国资国有出资人的授权，成为宜昌交运第一大股东，持股比例为50.4%。

　　从事证券业务的律师杨静告诉《法治周末》记者，涉及国有资产的企业，上市前增资或股权转让的问题需要特别关注，包括增资是否履行了国有资产管理部门要求的批准程序和出让程序(公开挂牌拍卖)，转让过程存在国有股权瑕疵的，应取得省级国有资产管理部门的确认文件；增资入股或者受让股份的新股东与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，还要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性等。

　　而在宜昌交运的招股说明书中，仅仅以“为了适应市场经营的发展，优化公司的资产负债结构，降低公司的资产负债率和财务风险，股份公司引进战略投资者北京国信鸿基”为解释，并未进一步披露增资入股给公司未来盈利带来的好处，也未对新股东及其资金来源进行阐述。

　　记者在北京市工商局查到，国信鸿基为自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本为1000万元，成立日期为2006年4月。此时，也正是宜昌交运改制上市的开始。

　　更令人疑惑的是，本次增资事先未按照国有资产管理部门要求的公开挂牌拍卖程序进行，没有进入产权交易市场择优选择投资者，而是在增资完成后的2009年12月21日，由湖北省国资委出具“鄂国资产权[2009]399号”《省国资委关于宜昌交运集团公司增资扩股有关事项的批复》，对股份公司本次增资过程进行补充确认，确认本次增资有效。

　　一位业内人士告诉《法治周末》记者，国有股权转让的原因及合理性应该做充分阐述，股权转让的价格及定价依据也很重要，这些关系到是否存在股份代持、利益输送问题。

　　盈利前景不明

　　据《法治周末》记者了解，企业改制前的重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成重大重组行为，进而将影响业绩的连续计算。而宜昌交运从2008年开始进行了两项重大资产重组行为。

　　一项是2008年9月9日开始，宜昌交运开始进行与宜港集团的资产置换。宜港集团成立于2003年4月，由夷陵国资和涪陵港务局共同出资设立，整合前宜港集团主要从事长江水上港站运营、港口货物运输。

　　鉴于突出主营业务、解决同业竞争的需要，宜昌交运与宜港集团签署《资源整合协议》，以宜昌交运拥有的长江货运港口资产与宜港集团拥有的长江客运港口资产进行置换。置换完成后，宜昌交运将专门从事长江水上港站客运业务，宜港集团专门从事水上港口货物运输业务。资源整合完成后，宜昌交运自宜港集团取得太平溪港埠78.26%的股权、秭归信德33.21%的股权。

　　另一项是宜昌交运为获得秭归信德的控制权，以828万元的价格向秭归信德另一股东香港信德收购其持有66.79%的股权。

　　尽管宜昌交运一再强调自己的主营业务为道路、水上客运，但是其经营活动产生的现金流在报告期内并未显示出良好的增长情况，而是在资产重组之后出现了波动下滑。宜昌交运的招股说明书显示，公司最近三年经营活动现金流入主要来源于客运业务。公司2008年、2009年和2010年经营活动产生的现金流量净额分别为1.039亿元、6033.33万元和8981.23万元。这不禁令人对其重组完成主要关注客运业务之后的盈利能力，持观望态度。

　　而且根据其招股书披露，与同行业上市公司相比，宜昌交运的综合毛利率低于同行业上市公司平均值。2008年到2010年期间，同行业平均毛利率水平分别为33.62%、35.02%以及37.73%，同为上市公司的四川富临运业毛利率分别高达57.17%、54.93%、59.56%，而宜昌交运同期毛利率仅为21.35%、22.22%和22.66%。

　　另外，宜昌交运面临客运市场的激烈竞争以及来自其他交通工具的替代风险。仅在湖北省内，在道路客运上，目前已有三家客运公司；在水路客运上，要接受来自长江沿线省市的水运公司及本省辖区内的水运公司的竞争。

　　与此同时，汉宜高铁、宜万铁路开通，将导致道路客运客源分流的风险，随着私家车数量的增加，都将影响宜昌交运未来稳定的盈利能力。

　　来源：[法治周末]责任编辑：[李元]