3.37元对价僵局未破

　　卢先兵

　　事关平深两行整合进展的平安银行小股东对价纠纷在曲折中推进。

　　9月22日，平安银行发布《致全体股东的函》，拟安排有提前变现需求的中小股东将其所持平安银行股份协议转给深发展，深发展向中小股东支付相应对价。

　　“对价还是此前确定的3.37元/股，以现金支付，先不采取换股方式。”深发展董办人士对记者称。

　　多名小股东代表受访表示，这是平安银行在召开股东大会前采取的分化中小股东阵营的做法，估计持股数量少的少量股东才会接受。“平安集团投资入股深商行3年多时间，大赚169亿元，此利润应由平安银行全体股东享有。”

　　不过，尽管多有怨言，语微言轻的中小股东还是无奈的在一步步退让。

　　9月中旬，一小股东群体发在天涯博客上的一封《平安银行老股东给马明哲董事长的公开信》中称，平安银行小股东持有的平安银行股份每股价格应约为7.7元，这比此前小股东12.42元/股的诉求低40%。

　　对此，深发展董办负责人表示，平安集团投资深商行的几年时间里，为这个银行注入了资本、渠道、客户及品牌等资源，帮助该银行资产由负转正，所有股东一起分享到了这几年里的增值成果，目前的对价双方是同股同权，是一致的。未来，深发展也并不需要在平安银行关于吸收合并的股东大会上回避表决。

　　提前变现程序启动

　　平深整合迈入第二阶段（两行整合）以来，阻梗在了平安银行小股东的对价纠纷问题上，部分小股东上访不断。

　　据记者了解，平安银行曾计划在6月下旬召开股东大会审议两行吸收合并事宜，但后因深圳大运会召开而延期。8月下旬大运会虽结束，可平安银行何时召开股东会目前仍无时间表。

　　“我们还没有收到相关通知，现在平安方面的策略改变了。”一名小股东对记者说，在今年初，平安让在职的660余名平安银行小股东填写一份“股东沟通调查表暨授权委托书”，就是否同意与平安集团相同的每股价格和换股价格（即3.37元/股）参与两行整合发表意见，两成多的在职小股东签字同意，但随后经小股东群体向监管部门反映情况，“授权书”计划终止。

　　有小股东称，目前的变化是，平安和深发展组织专门处置小组，通过多种手段促使小股东直接出让股份。22日发出的前述函件即为明证。

　　知情人士告诉记者，深发展现任党委书记王骥原是深圳市商业银行行长，后任深发展特别顾问。王骥持有深商行股份超过百万股，但他现在却是小股东纠纷处置小组负责人。“不清楚王骥与平安是否有其他协议。”

　　多名小股东声称，不会提前变现，亦不会同意3.37元/股的对价。

　　一名法人股东代表说，其3年多前以5.25元/股从二级市场买入160万股，如按3.37元价格出售，将浮亏300万元，他不同意此方案。

　　“平安倡议提前变现，是欲分化瓦解中小股东阵营，逐步击破，在未来的平安银行股东大会上占优势。”一名持数十万股的小股东认为。

　　按照关联交易的相关规定，两行整合属于重大关联交易，深发展成为平安银行大股东后应回避表决，其他股东三分之二同意才算通过。小股东们认为平安银行此举或是想获得三分之二的赞成票。

　　但深发展对本报回应，吸收合并是平安银行作为一个公司进行公司化运作的行为，属于公司存续形式的重大变化，《公司法》赋予全体股东表决权利，遵循少数服从多数的原则，深发展不需回避。

　　对价预期大幅降低

　　尽管态度强硬，但小股东仍没有机会与平安方面展开面对面的谈判，长时间的拖延令小股东们的对价预期大为降低。

　　前述股东群体在《平安银行老股东给马明哲董事长的公开信》中表示，2006年底，平安集团以每股1元的价格收购深圳市政府持有的深商行股份10亿股，马上又以每股1元的价格增资39亿股，而持有深商行6亿股的其他股东却没有机会增资。

　　事至如今，时光不可能倒转，小股东认为，平安集团投资入股深商行3年

　　多时间，大赚169亿元，但这笔利润不应该由平安集团独享，应该由平安银行全体股东享有。

　　记者查阅资料计算，2006年平安集团投资深商行的成本为49.17亿元，2009年约为46亿元，合共总成本为95亿元左右。从4年前入股深商行开始到即将转让平安银行股份，按评估值263.9亿元计算，深商行增值约169亿元。

　　“这好比是平安集团和其他股东一起做一笔生意，小股东出资源、平安集团出资金，赚了钱小股东和平安集团一起分。”前述小股东说。至于分配比例，他认为，平安集团可得大头，其他股东得小，但两者比例不能低于8：2。

　　如果按8：2计算，平安集团给小股东的补偿约为33.8亿元，每股补偿约为4.3元，加上3.37元/股的正常对价，平安银行小股东持有的平安银行股份每股价格约为7.7元。

　　此盘算遭到深发展董办的驳斥。有关人士称，平安银行中小股东提前将股份变现的对价是每股3.37元，中小股东可以享受与平安集团相同的股份对价，这是平安集团、平安银行前期与中小股东沟通的承诺。“每股价格3.37元，是平安集团转股给深发展的价格，这是经多家独立第三方共同评估确定的价格，已经将未来三年平安银行的盈利体现到这个估值中。估值同时加入了平安集团在资金、渠道、品牌、客户资源、IT平台等方面的支持。”

　　协调乏力，双方仍在拉锯战中。一名小股东代表称，近期其准备向广东省提交有关申诉材料，并到香港召开新闻发布会，以维护自身权益。