五外籍董事否决华菱钢铁重组

卜坚

　　核心提示： 处于减亏状态的华菱钢铁，已经获得机构的青睐。

　　由于五名合资方董事的反对，华菱钢铁（000932.SZ）董事会的一份重组议案遭到否决，胎死腹中。

　　这个结果对于2010年亏损26.44亿元和今年上半年亏损2.18亿元的华菱管线来说，或许不那么妙。当日，华菱钢铁收报3.21元，跌0.93%。

　　处于减亏状态的华菱钢铁，已经获得机构的青睐。

　　截至今年6月末，华菱钢铁前十大流通股东中，共有8家机构，其中，第三大流通股股东上投摩根中国优势增持276.71万股；光大保德信优势配置增持1058.76万股成为第五大流通股东；海富通精选则增持999.9万股成为第六大流通股东；而富通银行和西南证券珠峰1号集合资管计划，分别以1200万股和1021.9万股新进为第八和第十大流通股东。

　　米塔尔5董事同投反对票

　　9月28日晚间，华菱钢铁发布董事会公告称，第四届董事会第23次会议于27日以通讯表决方式召开，该次会议通知已于2011年9月22日发至全体董事及相关与会人员。会议发出表决票15份，收到表决票14份，未收到独立董事彭士杰先生表决票。

　　由于表决结果显示为同意4票，反对5票，弃权1票，回避表决4票，因此，该议案被否决。

　　此次会议审议的《关于华菱钢管与锡钢集团资产重组的议案》显示，华菱钢铁拟将控股子公司衡阳华菱钢管有限公司（下称“华菱钢管”）与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（下称“华菱集团”）的全资子公司江苏锡钢集团有限公司（下称“锡钢集团”）进行资产重组。

　　具体的资产重组方案为：按照全资子公司湖南华菱钢管控股有限公司（下称“钢管控股”）2011年3月31日经评估的净资产值，公司以所持有的华菱钢管67.13%的股权、现金2亿元（含定向增发募集资金145，419，927.79元），华菱集团以所持有的锡钢集团100%的股权，共同增资投入钢管控股。

　　其中，华菱钢管67.13%的股权和锡钢集团100%的股权，分别以2010年底经评估的净资产值，加上所对应的自2011年1月1日至2011年3月31日之间经审计的净资产变动额作价。公司与华菱集团按照各自投入钢管控股的股权和现金享有钢管控股的股权。

　　重组完成后，华菱钢铁和华菱集团分别持有钢管控股69.77%和30.23%的股权，钢管控股的注册资本由500万元增至6亿元，股东出资额超过注册资本的部分共计3，336，191，662.11元计入资本公积。

　　钢管控股将作为上市公司华菱钢铁钢管业务的集中管理和运营的平台，在营销、采购、财务、投资、战略规划等方面实现集中管理，锡钢集团和华菱钢管将作为钢管控股下属的生产制造中心。

　　由于该议案为关联交易，华菱钢铁的关联董事李效伟、李建国、曹慧泉、汪俊均回避表决；独立董事许思涛投弃权票；董事苏德•玛赫什瓦利、维杰•巴特纳格尔、斯科汀、昂杜拉、让保罗•舒乐，则投反对票。

　　据披露，上述五位董事的反对理由如下：华菱钢铁今年的业绩与去年相比虽有大幅改善，但持续盈利能力仍然比较脆弱。锡钢集团从启动搬迁工作以来，完成了一期建设工程，但一期工程投产时间不长，仍处于达产过程中，尚未达产达效，2011年能否实现盈利存在一定的不确定性。

　　另一方面，锡钢集团要实现效益最大化，还需进一步投资建设二期工程。鉴于华菱钢铁正处于扭亏的关键时刻，且负债率高，如果现在将锡钢集团注入华菱钢铁下属的钢管控股，将增加华菱钢铁扭亏的不确定性，不利于降低资产负债率，可能增加运营风险。

　　资料显示，上述五位董事均来自持有29.97%股份的华菱钢铁第二大股东安赛乐米塔尔。

　　两大股东声明加强合作扭亏增效

　　事实上，一个月前，华菱管线的前两大股东还处于蜜月期。

　　8月31日，华菱钢铁曾公告，接公司前两大股东华菱集团和安赛乐米塔尔通知，双方拟进一步深化战略伙伴合作关系，签署共同声明。

　　上述声明表示，双方作为上市公司的两个主要股东，为展示现有伙伴关系，并推进今后战略合作，从两个方面做出共同声明：1、华菱集团与安赛乐米塔尔将遵循“坦诚、互信、协作”的原则，保持高层密切沟通与交流，以追求长期的战略伙伴关系及合作的落实。

　　2、华菱集团与安赛乐米塔尔对华菱钢铁当前的扭亏增效和未来的持续发展充满信心，双方承诺进一步加强三方面的合作。

　　首先，华菱集团和安赛乐米塔尔共同推动华菱钢铁改善公司治理，优化管控模式，加强内部管理机制，提升盈利能力，并按照中国政府“十二五”的政策要求，将发展重点从之前的“做大”转变到“提升竞争力和业绩、实现良性发展”的轨道。

　　其次，华菱集团与安赛乐米塔尔将进一步完善技术合作。双方将按计划推进先进的汽车板、电工钢合资项目的建设。安赛乐米塔尔将继续强化对华菱钢铁的技术支持力度以落实技术转让协议。

　　为提升包括高端汽车板、电工钢热轧基板在内的产品开发能力，双方正共同努力寻找差距和改进机制。这些努力不仅能帮助华菱钢铁满足生产高端汽车板热轧基板的要求，还将提升华菱钢铁整体技术标准与产品研发能力。安赛乐米塔尔将与华菱钢铁共同交流与分享节能技术的知识和应用，降低能源成本。华菱集团与安赛乐米塔尔支持华菱钢铁努力成为中国钢铁行业的技术领先者和钢铁产品整体解决方案综合服务商。

　　再次，华菱集团与安赛乐米塔尔将推进华菱钢铁优化在铁矿石采购领域的合作，继续探索建立长期合作渠道的多种可能性，帮助华菱钢铁增加在铁矿石采购方面的竞争力。

　　前述投下反对票之一的董事苏德•玛赫什瓦利，正是签署该份协议的安赛乐米塔尔授权代表。