光明乳业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2011年9月29日在本公司会议室召开，本次会议应到董事七人，亲自或委托代理人出席会议董事七人，符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的各项条件。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

　　逐项审议了《关于公司非公开发行Ａ 股股票方案的议案》，具体如下：

　　1、发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、其他境内机构投资者及自然人等不超过10名的特定对象，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　上述特定对象均以现金认购。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量根据以下方式为基础确定：

　　本次非公开发行股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的发行价格。

　　根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行股票数量为不超过17，770万股（含17，770万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将做相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　5、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，即2011年10月10日。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8．00元／股。

　　上述定价基准日和发行底价尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　7、募集资金用途

　　公司本次发行计划募集资金总额不超过142，083万元，本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后的净额计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　序号

　　项目名称

　　项目投资

　　总额

　　募集资金

　　投入金额

　　1

　　日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目

　　142，083

　　142，083

　　合计

　　142，083

　　142，083

　　本次募集资金投资项目的实施主体为公司。若扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决；若扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。

　　为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了项目前期投资，在募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金投入并完成后续建设。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　9、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　　10、上市地点

　　在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

　　《光明乳业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》详见2011年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　《光明乳业股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》详见2011年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票有关事宜的议案》。

　　为顺利推进本次非公开发行，将提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票有关事宜。包括如下内容：

　　1、授权董事会制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行Ａ股股票方案有关的其他一切事项；

　　2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；

　　3、授权董事会、董事长办理本次非公开发行Ａ股股票发行申报事宜；

　　4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行Ａ股股票有关的一切协议、申请文件及相关文件，并办理与本次非公开发行Ａ股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、授权董事会决定并聘请中介机构；

　　6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整。包括但不限于：授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入项目的募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

　　7、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行Ａ股股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、授权董事会在本次非公开发行Ａ股股票后办理章程修改、工商变更登记的具体事宜；

　　10、授权董事会在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关的其他事宜；

　　11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，可酌情决定本次非公开发行计划延期实施；

　　12、上述第6、8、9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　以上全部议案均需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。有关股东大会召开事宜将另行公告。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零一一年九月二十九日