四川西部资源控股股份有限公司
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-10-10 01:01 来源: 中国证券报
证券代码：600139证券简称：西部资源公告编号：临 2011－035号
四川西部资源控股股份有限公司关于非公开发行股票募投项目完成股权过户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年12月24日，公司召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了以非公开发行股票募集资金的方式收购江苏银茂控股（集团）有限公司持有的南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80％股权的议案，该事宜已获得中国证监会核准。
截至2011年9月28日，公司已在南京市工商行政管理局完成了银茂矿业的股东变更登记手续，上述股权已过户至公司名下，现银茂矿业股权结构变更为：四川西部资源控股股份有限公司持股80％，江苏银茂控股（集团）有限公司持股15％，南京宏茂投资发展有限公司持股5％。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2011年10月10日
证券代码：600139证券简称：西部资源公告编号：临 2011－036号
四川西部资源控股股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●股票种类：人民币普通股（Ａ股）
●发行数量：3，575．0766万股
●发行价格：19．58元／股
●发行对象、认购数量及限售期
序号
发行对象
配售股数（万股）
限售期（月）
1
四川恒康发展有限责任公司
1，787．5383
36
2
中国高新投资集团公司
260
12
3
天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
380
12
4
方正东亚信托有限责任公司
270
12
5
上海科祥股权投资中心（有限合伙）
270
12
6
东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
280
12
7
国泰基金管理有限公司［注］
327．5383
12
合计
3，575．0766
－
注：国泰基金管理有限公司获配的对象为：国泰基金公司—工行—陕西省国际信托股份有限公司。
●预计上市时间：四川恒康发展有限责任公司认购的股票上市时间为2014年9月30日（自2011年9月29日起限售36个月的相应股份），其他投资者认购的股票上市时间为2012年9月30日（自2011年9月29日起限售12个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票方案经公司2010年8月15日召开的第六届董事会第二十七次会议和2010年12月24日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过。
2011年4月，公司实施了2010年度利润分配方案，根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的发行底价调整至15．47元／股，发行数量调整至不超过4，524．88万股。
2011年6月15日，公司本次发行申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2011年8月31日，公司收到中国证监会《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2011］1393号），核准公司非公开发行不超过4，524．88万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值1元
2、发行数量：3，575．0766万股
3、发行价格：19．58元／股
4、募集资金总额：人民币699，999，998．28元
5、发行费用：人民币23，587，254．15元（含承销保荐费、律师费、审计验资费等）
6、募集资金净额：人民币676，412，744．13元
7、保荐机构：华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字［2011］0323号《验资报告》，本次发行募集资金总额为699，999，998．28元，扣除承销、保荐费用19，800，000．00元、其他发行费用3，787，254．15元，实际募集资金净额676，412，744．13元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2011年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐机构和主承销商华泰证券认为：
四川西部资源控股股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合西部资源相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
2、公司律师江苏泰和律师事务所认为：
发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票方案符合《管理办法》和《实施细则》的规定；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及办理本次发行有关事宜；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
序号
发行对象名称
认购股数
（万股）
限售期
（月）
预计上市时间
1
四川恒康发展有限责任公司
1，787．5383
36
2014年9月30日
2
中国高新投资集团公司
260
12
2012年9月30日
3
天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
380
12
2012年9月30日
4
方正东亚信托有限责任公司
270
12
2012年9月30日
5
上海科祥股权投资中心（有限合伙）
270
12
2012年9月30日
6
东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
280
12
2012年9月30日
7
国泰基金管理有限公司
327．5383
12
2012年9月30日
合计
3，575．0766
－
－
注：如遇法定节假日或休息日，则预计上市时间顺延至其后的第一个交易日
（二）发行对象基本情况
1、四川恒康发展有限责任公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ＡＢＣ座
注册资本：5，068万元
法定代表人：阙文彬
主要经营范围：销售保健用品，体育用品，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，五金，交电，保健咨询。
（2）与公司的关联关系
本次发行前，四川恒康持有公司167，627，473股，占公司总股本的比例为50．50％，为公司第一大股东。本次发行后，四川恒康持有公司185，502，856股，占公司发行后总股本的比例为50．45％，仍为公司第一大股东。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
本次非公开发行，四川恒康认购1，787．5383万股，构成关联交易。除此以外，四川恒康与公司最近一年未发生过其他重大交易，未来亦无重大交易安排。
2、中国高新投资集团公司
（1）基本情况
企业性质：全民所有制
注册地址：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201Ｂ
注册资本：2，939，385，000元
法定代表人：李宝林
主要经营范围：许可经营项目（无）一般经营项目：实业项目投资；利用外资和对外投资；向地方投资的项目参股：资产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品；机电产品；化工材料（不含危险化学品）、电子产品、通讯设备的开发、销售；企业兼并、收购、产权转让的中介服务；企业改制、资产重组的策划；企业对财务及经营管理的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展销会；自有房屋租赁；汽车、机械电子、通讯设备的租赁。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
3、天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202－Ｆ038
执行事务合伙人：光大金控（天津）资本管理有限公司（委派代表：赵昱东）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
4、方正东亚信托有限责任公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于25％）
注册地址：武汉市江汉区长江日报路特7号投资大厦11－13层
注册资本：300，000，000元
法定代表人：余丽
主要经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资，公司理财，财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固定财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
5、上海科祥股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区上丰路700号6幢121室
执行事务合伙人：刘剑锋
经营范围：股权投资、创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
6、东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼二层208－10室
执行事务合伙人：东源（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王雪涛）
经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
7、国泰基金管理有限公司
（1）基本情况
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
注册资本：110，000，000元
法定代表人：陈勇胜
主要经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
（2）与公司的关联关系
与本公司无关联关系。
（3）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
与本公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截止2011年9月15日，公司前十名股东持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例（％）
股份性质
持有限售条件股份数量（股）
1
四川恒康发展有限责任公司
167，627，473
50．50
限售流通股
167，627，473
2
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金
8，500，395
2．56
无限售条件流通股
0
3
中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基金
6，823，797
2．06
无限售条件流通股
0
4
广州市广永国有资产经营有限公司
3，058，240
0．92
无限售条件流通股
0
5
中信信托有限责任公司－建苏744
2，202，462
0．66
无限售条件流通股
0
6
白银磊聚鑫铜业有限公司
1，661，936
0．50
无限售条件流通股
0
7
万联证券有限责任公司
1，093，450
0．33
无限售条件流通股
0
8
中国农业银行股份有限公司－申万菱信竞争优势股票型证券投资基金
992，967
0．30
无限售条件流通股
0
9
上海源岛置业有限公司
902，998
0．27
无限售条件流通股
0
10
全国社保基金一零六组合
836，461
0．25
无限售条件流通股
0
合计
193，700，179
58．35
－
167，627，473
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（％）
股份性质
持有限售条件股份数量（股）
1
四川恒康发展有限责任公司
185，502，856
50．45
限售流通股
185，502，856
2
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金
8，500，395
2．31
无限售条件流通股
0
3
中国工商银行－申万菱信新动力股票型证券投资基金
6，823，797
1．86
无限售条件流通股
0
4
天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3，800，000
1．03
限售流通股
3，800，000
5
国泰基金管理有限公司
3，275，383
0．89
限售流通股
3，275，383
6
东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2，800，000
0．76
限售流通股
2，800，000
7
上海科祥股权投资中心（有限合伙）
2，700，000
0．73
限售流通股
2，700，000
7
方正东亚信托有限责任公司
2，700，000
0．73
限售流通股
2，700，000
9
中国高新投资集团公司
2，600，000
0．71
限售流通股
2，600，000
10
广州市广永国有资产经营有限公司
2，570，000
0．70
无限售条件流通股
0
合计
221，272，431
60．17
－
203，378，239
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
股份类别
发行前
本次发行
发行后
股份数量（股）
持股比例（％）
股份数量（股）
股份数量（股）
持股比例（％）
一、有限售条件股份
其中：境内法人股
167，627，473
50．50
35，750，766
203，378，239
55．31
二、无限售条件股份
其中：Ａ股
164，338，710
49．50
－
164，338，710
44．69
三、股份总数
331，966，183
100．00
35，750，766
367，716，949
100．00
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行股份数量占原有股本的10．77％，本次发行完成后，较好地充实了公司的自有资本，改善了公司的资本结构。按本次发行募集资金净额676，412，744．13元，在不考虑其他因素变化的前提下，以2011年6月30日的合并财务报表数据为基准静态测算（下同），本次发行完成后，公司总资产增加至130，909．12万元，增长了为106．91％，公司净资产增加至119，265．47万元，增长了131．03％，资产负债率从18．40％下降至8．89％。
（二）本次发行对公司治理情况的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。本次发行后，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时由于更多投资者参与公司本次非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格，有利于公司股东结构的进一步完善。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
（三）本次募集资金投资项目对公司后续经营的影响
公司所属行业为有色金属矿采选业，主营业务为铜矿石、铜精矿和锂辉石矿采选及销售，公司2010年度主营业务收入来自于有色金属采选（铜精矿）。本次非公开发行后，公司将新增有色金属铅锌矿产品，随着产品种类的增加，预计主营业务收入将会较大幅度地提升。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
地址：南京市中山东路90号
保荐代表人：平长春、宁敖
项目协办人：陈轶劭
项目经办人：陈浩、施徐红
联系电话：025－84457777
传真：025－84527021
（二）律师事务所：江苏泰和律师事务所
负责人：马群
地址：江苏省南京市中山东路147号大行宫大厦15楼
经办律师：戴文东、李远扬
联系电话：025－84503333
传真：025－84505533
（三）审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场Ａ座7楼
签字注册会计师：邹品爱、杨平高
联系电话：0755－83732888
传真：0755－82237549
（四）验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场Ａ座7楼
签字注册会计师：范江群、邹品爱
联系电话：0755－83732888
传真：0755－82237549
（五）评估机构：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
法定代表人：王顺林
地址：南京市山西路128号和泰国际大厦八楼
签字注册评估师：袁一南、储海扬
联系电话：025－83721886
传真：025－83716000
（六）评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层
注册矿业权评估师：杨晓宏、张建云
联系电话：010－65881818
传真：010－65882651
七、备查文件
1、中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1393号《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》；
2、四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
3、华泰证券股份有限公司出具的关于四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、江苏泰和律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
5、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的验资报告；
6、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在本公司董事会办公室查询。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2011年10月10日