石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

　　

　　证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：2011－011

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2011年9月29日在公司六楼会议室召开。本次会议通知和文件于2011年9月24日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

　　会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整部分募集资金项目实施方式的议案》。

　　公司决定对募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司（以下简称“扬州水蛭”）使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为扬州水蛭向扬州东林家纺制品有限公司（以下简称“东林家纺”）购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元。扬州水蛭将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，改造费用预算约为154万元。除此之外，水蛭养殖基地建设项目剩余募集资金将继续由扬州水蛭按计划实施。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于调整部分募集资金项目实施方式的公告》）

　　二、审议通过《关于向华夏银行申请办理1．5亿流动资金贷款的议案》。

　　同意公司向华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行申请办理人民币1．5亿元以内（含本数）流动资金贷款，借款期限12个月，用于流动资金周转。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于向华夏银行申请进口开证的议案》。

　　同意公司向华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行申请进口开证，保证金比例100％，票面金额总计1000万美元以内（含本数），用于采购设备。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于调整部分募集资金项目实施方式的独立意见。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司董事会

　　二零一一年九月三十日

　　证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：2011－012

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　石家庄以岭药业股份有限公司第四届监事会第十次会议于2011年9月29日在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2011年9月24日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席高秀强先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票表决方式审议通过了《关于调整部分募集资金项目实施方式的议案》。

　　同意公司对募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司（以下简称“扬州水蛭”）使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为扬州水蛭向扬州东林家纺制品有限公司（以下简称“东林家纺”）购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元。扬州水蛭将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，改造费用预算约为154万元。除此之外，水蛭养殖基地建设项目剩余募集资金将继续由扬州水蛭按计划实施。

　　监事会认为：本次调整仅涉及到募集资金项目实施方式的部分调整，调整后的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、环保等因素引致的风险均未发生变化，不会对项目实施造成影响。同时，公司对募集资金的使用管理已安排了有效的防范措施，调整是可行且安全的。公司本次募集资金项目实施方式的调整符合公司的发展战略及全体股东和公司利益。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件： 公司第四届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　监事会

　　二零一一年九月三十日

　　证券代码：002603证券简称：以岭药业公告编号：2011－013

　　石家庄以岭药业股份有限公司关于调整部分募集资金项目实施方式的公告

　　一、调整部分募集资金项目实施方式概述

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可［2011］1068号）文核准，石家庄以岭药业股份有限公司公开发行人民币普通股（Ａ 股）6500 万股，发行价格为每股人民币34．56元，募集资金总额为224，640万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 215，639．40万元。上述资金到位情况已经中勤万信会计师事务所验证，并于2011年7月23日出具了（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。

　　本次拟调整实施方式的项目为专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目。该项目已经扬州市宝应县发改委宝发改备字【2010】48号备案，项目实施主体为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司（以下简称“扬州水蛭”）。

　　根据公司《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》，专利中药生产基地建设项目计划投资11．72亿元，其中水蛭养殖基地建设项目总投资2911．35万元，包括建筑工程费用计划投资1195．70万元。具体项目投资构成情况如下表所示：

　　序号

　　费 用 名 称

　　单位

　　金额

　　所占比例

　　1

　　工程费用

　　万元

　　94，191．65

　　85．09％

　　1．1

　　建筑工程费

　　万元

　　45，452．29

　　48．26％

　　1．1．2

　　专利中药生产基地

　　万元

　　44，256．59

　　1．1．3

　　水蛭养殖基地

　　万元

　　1，195．7

　　1．2

　　设备购置费

　　万元

　　41，681．05

　　44．25％

　　1．2．1

　　专利中药生产基地

　　万元

　　41，460．84

　　1．2．2

　　水蛭养殖基地

　　万元

　　220．21

　　1．3

　　设备安装费

　　万元

　　6，296．57

　　6．68％

　　1．3．1

　　专利中药生产基地

　　万元

　　6，281．7

　　1．3．2

　　水蛭养殖基地

　　万元

　　14．87

　　1．4

　　工器具及生产家具购置费

　　万元

　　761．74

　　0．81％

　　1．4．1

　　专利中药生产基地

　　万元

　　761．74

　　1．4．2

　　水蛭养殖基地

　　万元

　　0

　　2

　　其它工程费

　　万元

　　6，444．71

　　5．82％

　　2．1

　　专利中药生产基地

　　万元

　　5，546．81

　　2．2

　　水蛭养殖基地

　　万元

　　897．9

　　3

　　预备费用

　　万元

　　10，063．64

　　9．09％

　　3．1

　　专利中药生产基地

　　万元

　　9，480．97

　　3．2

　　水蛭养殖基地

　　万元

　　582．67

　　4

　　小计

　　万元

　　110，700．00

　　4．1

　　专利中药生产基地

　　万元

　　107，788．65

　　4．2

　　水蛭养殖基地

　　万元

　　2，911．35

　　根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整部分募集资金项目实施方式的议案》，公司决定对水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整，原实施方式为扬州水蛭使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等，调整为扬州水蛭向扬州东林家纺制品有限公司（以下简称“东林家纺”）购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等，支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元，扬州水蛭还将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，费用预算约为154万元。除此之外，水蛭养殖基地建设项目剩余募集资金将继续由扬州水蛭按计划实施。

　　本次调整不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、调整部分募集资金项目实施方式的具体原因

　　水蛭养殖基地建设项目原计划由扬州水蛭使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等。由于建设施工需要一定的周期，不能尽快满足公司对于水蛭原材料的需求，在一定程度上制约了公司降低成本。

　　东林家纺是由宁波东林家纺公司于2006年3月投资兴建的家纺生产企业，到2009年陆续建设完成。为了盘活存量资产，增加土地效益，射阳湖镇政府向本公司推荐东林家纺厂区作为本公司的水蛭加工基地，该公司的资产主要包括生产厂房三幢、办公楼一幢及其他配套办公、生活设施和30亩土地。此外，在东林家纺厂区的北侧，另有约20亩建设预留地，可作为扬州水蛭扩建备用。

　　公司认为：扬州水蛭购置东林家纺的相关资产，可以有效解决办公场所及加工车间建设中征地难的问题，快速获得办公场所及加工车间，可以加快水蛭养殖基地建设项目建设速度，减少项目建设周期，使项目提前达产，能有效提高该项目的经济效益。因此，直接购置东林家纺的生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施是必要且可行的。

　　三、调整部分募集资金项目实施方式的具体内容

　　扬州水蛭本次拟受让东林家纺的资产主要包括生产厂房三幢（约9100平方米）及厂房内全部配套设施、办公楼一幢（建设面积1629．33平方米）及其他配套办公、生活设施和30亩土地使用权。

　　依据扬州一元土地房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（扬州一元房地估字［2011］第0445－Ｚ号），上述资产在估价时点的市场价值为949．35万元。公司经与射阳湖镇政府、东林家纺协商后达成一致，扬州水蛭应支付转让资金750万元，支付相应税费约60万元。扬州水蛭将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造，使其更能满足项目生产需求，改造费用预算约为154万元。除此之外，水蛭养殖基地建设项目剩余募集资金将继续由扬州水蛭按计划实施。

　　四、实施方式调整后的市场前景、存在的风险和对策说明

　　由于本次调整仅仅涉及到募集资金项目实施方式的部分变动，调整后的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、环保等因素引致的风险均未发生变化，相关内容已在招股说明书中详细披露。

　　五、独立董事关于调整部分募集资金项目实施方式的意见

　　本公司独立董事王永炎、张玉卿、张维、叶祖光就《关于调整部分募集资金项目实施方式的议案》发表独立意见如下：

　　此次募集资金项目实施方式的调整是基于公司和子公司扬州水蛭总体发展规划和业务发展的实际需要提出的，未改变募集资金投向，募集资金仍是用于原项目的建设，本次调整仅仅涉及到实施方式的部分变动，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益，未损害公司以及全体股东的利益。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，同意对募集资金项目实施方式进行调整。

　　六、监事会关于调整部分募集资金项目实施方式的意见

　　本次调整仅涉及到募集资金项目实施方式的部分调整，调整后的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、环保等因素引致的风险均未发生变化，不会对项目实施造成影响。同时，公司对募集资金的使用管理已安排了有效的防范措施，调整是可行且安全的。公司本次募集资金项目实施方式的调整符合公司的发展战略及全体股东和公司利益。

　　七、保荐机构中信证券关于调整部分募集资金项目实施方式的核查意见

　　以岭药业本次调整部分募集资金项目实施方式不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。同时，本事项可有效解决公司办公场所及加工车间建设中征地难的问题，快速获得办公场所及加工车间，加快水蛭养殖基地建设项目建设速度，减少项目建设周期，使项目提前达产，有效提高其经济效益。另外，以岭药业调整部分募集资金项目实施方式事项，已经第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。中信证券对以岭药业调整部分募集资金项目实施方式无异议。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于调整部分募集资金项目实施方式的独立意见；

　　3、第四届监事会第十次会议决议；

　　4、房地产估价报告（扬州一元房地估字［2011］第0445－Ｚ号）。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年九月二十九日