一家企业出现俩董事会 抢权人生药业

　　经济导报记者 刘翔 威海报道

　　 一家公司却有两个董事会。这是日前发生在威海人生药业集团股份有限公司（以下简称“人生药业”）的一桩“怪事”：原董事长在被董事会罢免后重新“组阁”，新老董事会各执一词，均宣称自己才是正宗。

　　 采访中，经济导报记者发现，人生药业“乱象”，并非单纯是企业管理权之争。作为山东省中成药定点生产企业，人生药业始建于1976年，前身为威海制药厂。公司虽于2008年完成国企改制，但却始终未能摆脱国企“一言堂”的旧习，董事会与股东大会，则成为了权利与利益斗争的工具。

　　 持续的内斗，已经让这家企业生产难以为继，几近停产。

　　董事长被罢免

　　 人生药业管理权之争由来已久。2008年10月，处于亏损困局中的人生药业实施改制，改制后由赵卫东担任法人代表、董事长。

　　 今年5月5日，在公司6名董事联名提议下，人生药业召开董事会，赵卫东等董事会9名董事无一缺席。会议对公司董事长进行了改选。

　　 在此次董事会会议纪要上，导报记者发现，9名董事均参与投票，最终，丛险峰以7∶2的优势，取代赵卫东成为新任董事长。其中，7名投反对票的董事持股比例占董事会成员总持股比例超过六成。对于这一结果，赵卫东等全部董事均签字确认。

　　 值得注意的是，在此次改选中，时任公司总经理、财务科长以及分管生产、研发的副总等主要管理人员，一致对赵卫东投出了反对票。

　　 作为董事长，赵卫东为何被罢免？9月29日，投反对票的7名董事接受了导报记者的专访。

　　 “人生药业原是国有企业，2008年10月，经过挂、拍以每股0.1368元的价格（当时公司账面亏损8000多万元）拍卖给个人，改制后的公司由赵卫东担任法人代表。”时任公司总经理的戚进宝告诉导报记者，生产经营中由于赵不考虑董事们的建议，许多事一意孤行，导致公司陷入困境。

　　 董事们的“倒戈”还因为公司混乱的财务状况。时任公司财务科长的刘建行表示，赵卫东挪用多笔大额公司公款，至今尚未归还。其中，有一张50万元的欠条，为2009年至2010年间多次挪用累积后，于2010年1月7日补写的；此外，在2010年12月30日挪用20万元。“至今，赵卫东通过非正常手续私自挪用公款已达71.5万元，最长的达近两年之久。”刘建行表示。

　　 就欠款一事，10月8日，导报记者向赵卫东求证，赵以不便接听为由挂断了电话。

　　内乱不断 俩董事会并行

　　 人生药业的困局并未因赵卫东被免而中止，反而愈演愈烈。

　　 5月6日，在公司董事会选举新任董事长后仅一天，人生药业便上演了“公章争夺战”。“当晚，公司公章保管人员的办公桌及保险柜被破坏，公司公章遭窃。”时任公司办公室主任、监事会主席的王丽华向导报记者证实，当日赵卫东曾向其索要公章未果。

　　 丛险峰向导报记者透露了一个细节：5月16日，公司相关人员赴济南办理法定代表人变更手续，但在山东省工商行政管理局门外遭拦截，包括营业执照正副本、董事会决议、股东大会决议等以及近2000元现金被一帮社会人员抢劫。 据介绍，对于此事，济南市历下区公安局已经立案，目前正在追查中。

　　 5月30日，丛险峰等7名董事以人生药业的名义起诉赵卫东，要求其返还公章。目前，法院已经受理此案，但尚未宣判。

　　 双方矛盾在6月2日达到高潮。当日，人生药业召开了2011年度第一次临时股东大会，会议重新改选公司董事会，赵卫东再次当选公司董事长，而5月5日对赵投出反对票的7名董事则无一进入新一届董事会，其在公司所担任的职务也全部被免。

　　 《关于召开人生药业2011年第一次临时股东大会的通知》显示，此次股东大会主持人与联系人均为赵卫东，参会报名时间为6月1日。

　　 蹊跷的是，包括董事长丛险峰在内的7名董事会成员，均未能参加此次大会。一段视频资料显示，当日会场入口，大批股东聚集，丛险峰等要求进场参会，但是被保安公司保安人员拦在会场外。

　　 “对方以没有按时报名为由阻止我们参会，但是作为公司股东，会前我们全然不知将召开股东大会。”丛险峰告诉导报记者，此次大会完全是暗箱操作。

　　 导报记者对当日未能参会的大股东们进行了逐一采访，包括戚进宝、刘丽杰等8位大股东合计持股604.02万股，占公司股份总数的50.97%，这8位股东均表示对新董事会不认可。

　　 9月30日，导报记者就公司新一届董事会是否合法一事向赵卫东电话求证，“股东大会符合相关规定，并无不合法之说。”对于双方争议，赵表示一切以法院的判决为准。

　　根源：现代管理制度缺失

　　 “人生药业的案例颇具代表性。”10月11日上午，中国人民大学商学院教授牛海鹏在接受导报记者采访时表示，人生药业乱象，反映出国企改制过程中出现的诸多带有普遍性的问题，如董事会如何代表多数股东利益，企业如何实现现代化的管理等。

　　 “国有企业股份制改造，不能只改形式不改内容。”牛海鹏认为，人生药业所面临的问题，也凸显出企业改制后实行股份制管理的必要性。

　　 对于人生药业的管理权之争，北京盛峰律师事务所公司法律事务部首席律师于国华认为，新一届董事会是否合法，取决于公司股东大会的召开是否符合相关法规。

　　 根据《公司法》及公司章程的规定，股东提议召开临时股东大会应当向董事会提出书面请求，由董事会决定是否召开，并由董事长主持。董事会拒不召集的，由监事会负责召集，在监事会拒不召集的情况下，股东可以自己召集。

　　 但股东大会召开前董事长丛险峰和监事会主席王丽华向导报记者证实，赵卫东在召开股东大会前并未向董事会、监事会提出。