企业IPO“过会”招数拆解

　　本报记者 李志豹 贾晶晶

　　 近日，某位财经媒体人士的一篇微博(http://weibo.com)引发了高度关注：一家毫无科技含量、本应无缘IPO的企业，却因其女老板梨花带雨的表情招致发审委人士的同情而顺利通过，让业界哗然。相关人士经过调查后了解到，在IPO申请中，不少顺利“过会”的企业，其光鲜的报表背后，往往隐藏着一连串精心策划的“变身术”。

　　取道“伪高新”

　　据统计，去年以来成功IPO的上市公司中，超过20家公司的高新技术企业资格受到质疑。

　　以近期过会的浙江奥康鞋业股份有限公司为例，浙江奥康鞋业股份有限公司于9月23日“闯关”沪市主板，计划发行不超过8100万股，募集资金10.22亿元。而在奥康鞋业上市前夜，这家号称中国男鞋第一股的浙江制鞋企业，遭到了媒体的强烈质疑，其中一条是其高新企业资格认证存疑。

　　据悉，《国家重点支持的高新技术领域》将扶持领域分为八大类，依次为“电子信息技术、生物与新医药技术、航空航天技术、新材料技术、高技术服务业、新能源及节能技术、资源与环境技术、高新技术改造传统产业”。将八大类的细分领域一一核对，没有一条能够与奥康股份从事的皮鞋、皮具生产挂钩。

　　奥康股份招股书写明，公司2008年—2011年上半年，研发费用占营业收入的比例分别为0.16%、0.79%、1.05%、0.88%。由于2008年以来，奥康股份的营业收入均超过10亿元，根据高新企业的认定规则，研发费用的占比应该不低于3%，显然，公司与上述规定严重不符。

　　同样如出一辙的还有2011年8月19日上市的星星科技。星星科技于2009年12月25日被认定为高新技术企业，但被指其高等学历人员占比和研发人员占比两方面均无法达到相关政策标准，涉嫌存在骗取高新技术企业资质、进而偷逃企业所得税款的违法行为。

　　及时除“障碍”

　　有关人士指出，通过对照多家公司的招股书发现，首次上会遭拒而二次顺利“过会”的企业都明显存在“定点清障”痕迹。其中隆基硅材就颇有代表性。自去年3月闯关IPO兵败之后，隆基硅材今年7月25日第二次发力，终于成功上会过关。据业内人士透露，其成功通过的原因是动了个“小手术”，及时清除了相关障碍。

　　据悉，其因与关联方无锡尚德、洛阳尚德之间存在大量关联交易，而无锡尚德、洛阳尚德的实际控制人施正荣担任隆基硅材董事，且无锡尚德持有公司发行前4.73%的股权。在首次上会遭否3个月之后，施正荣辞去公司董事一职，根据关联交易相关规定，施正荣离任后的12个月之后不再认定为关联交易。此外，隆基硅材于2010年9月将其持有的华晶公司25%股权全部转让，转让后双方不再构成关联方。因此上市申请得以通过。

　　冠昊生物的障碍清除得也颇为玄妙。自2010年3月底在创业板IPO遭拒之后，冠昊生物便潜心做功课。2011年冠昊生物再度闯关创业板，终于安然过关。但观察人士发现，和第一次相比，该公司所聘保荐人、律所、审计机构均未有任何变化，但其两份财报中披露的2008年、2009年度净利润却出现了近一半的骤降。

　　这其中的“玄机”在于，冠昊生物对研发费用资本化的时点作出调整。据披露，2010年，冠昊生物将研发费用的资本化时点，从产品注册检验的产品标准制定阶段调整为开始注册临床试验阶段，并进行了追溯调整。

　　前次IPO时，冠昊生物将大量研发费用资本化，2007年、2008年、2009年度分别资本化研发支出420万元、1224万元、2262万元。对照净利润可见，若这些费用直接进入当期损益，则公司2007年至2009年业绩将大为削减，甚至亏损。因此，冠昊生物再度IPO时，有意谨慎确定了研发项目研发费用资本化时点。

　　引入PE或VC

　　据悉，涉猎首次上会遭否项目，似乎渐成创投新宠。统计数据显示，今年以来过会的18家二次上会公司中，有8家在二次上会前夕均有引入PE/VC行为，占比高达44.44%，其中多是一些知名创投。

　　市场人士认为，二次上会公司的高过会率，在一定程度上降低了创投、私募机构的投资风险。而对公司而言，其在初次上会遇挫后“招纳”投资机构也隐含着双赢的目的。从操作实例来看，部分企业的确通过引入创投所获的增资款，对前一次上会时被指出的各种瑕疵问题进行了针对性整改，进而为二次上会时的顺利通过增添了砝码。

　　2009年11月，因公司所租用的厂房产权手续不完善，桑乐金公司初次创业板IPO申请遭拒。据称，该公司当时位于广州市番禺区的生产基地租赁方尚未取得相关权属证书，如果当地政府强制动迁或对桑乐金的生产经营有潜在的影响。

　　为给公司增加资本底气，2009年12月，桑乐金公司宣布引入商契九鼎投资，后者以6元每股的增资价购入500万股。获得增资款后，桑乐金则将其用于建设芜湖生产基地，将原广州分公司的产能转移至新基地，租赁厂房权属问题迎刃而解。

　　2009年11月，创业板IPO的恒大高新因企业存在浓郁家族色彩，引发外界对其企业内控问题的担忧而遭折戟。2010年3月，恒大高新一举引入包括达晨创富、中科招商在内的4家创投，优化了股权结构，终于得以在今年4月二次闯关成功。

　　撤换保荐人

　　撤换保荐机构也是企业首次IPO失败后重出江湖的惯用招数。据统计，今年以来的二次上会企业中，有三分之一撤换了原有的保荐机构，并且基本遵循了由小券商转投大券商的路径。

　　今年7月27日二次上会获通过的哈尔斯公司，在2010年8月13日首次上会被否。在首份招股书中，哈尔斯对公司发展战略表述为：由集研发、生产、销售为一体的“生产制造商”向以创新研发为先导、以品牌运营为核心、以自主技术为依托、以关键制造为基础的“品牌运营商”转变。但这一表述不仅没给公司增添可信度，反而成为IPO申请失利的原因。

　　据悉，发审委反馈意见称，哈尔斯招股预披露材料披露了从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，报告期内经营模式发生了重大变化。而经营模式的变化可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响。

　　有业内人士称，哈尔斯有关经营模式变化的表述显然是不恰当的，保荐人对此负有较大责任。招股材料的策划和表述对IPO非常关键，必须对照IPO规则进行规避或强化。为二次冲关顺利，哈尔斯遂撤销原保荐机构华林证券，更换为海通证券。其新的招股书则完全摒弃了“品牌运营商”的概念，上市之门得以开启。

　　变更上市地

　　一方失利，转战另一方，也是上会公司实现曲线上市的有利招数。据悉，今年以来25家二次闯关的公司中有4家公司变更了上市地点。

　　有报道称，除了恒大高新从创业板转战中小板之外，其它公司均投向了主板的怀抱。比如，丰林木业和赛轮股份均从创业板转投上海主板，隆基硅材则是从中小板转主板。相比较而言，创业板是A股中要求最为严苛的，材料制作也最为繁复，其次则是中小板；而主板除了对于发行规模有一定下限要求外，在持续盈利能力、成长性指标等审核指标上都比中小板和创业板要宽松许多。