潜伏：万向鲁冠球资本深海战略

　　■文/邢会强

　　与鲁冠球同时代的企业家有很多，但“风流总被雨打风吹去”，在从实业市场转战资本市场的过程中，沉沙折戟者比比皆是，现在还在舞台上与其同台表演者，已无几人。

　　鲁冠球被誉为“常青树”，在很大程度上得益于万向在资本市场上量力而行、稳健积极、择机而动的“深海战略”：先“潜伏”为第二大股东，再通过重组成为控股股东。

　　万向系控股的四家上市公司中，除了万向钱潮，其余三家(承德露露、万向德农、顺发恒业)都是万向先作为第二大股东参股，再通过重组成为第一大股东的。

　　这种既步步为营又善于把握时机的运作，成就了万向和鲁冠球的财富帝国。

　　万向集团掌门鲁冠球的个人财富由2001年的4.8亿美元，折合人民币39.73亿元，到2010年的220亿元，尤其是2008年到2010年，平均每年增长翻番(见图一)。

　　这是一个惊人的“财富增长方程式”，如此快的增长模式非资本运作莫属。

　　而对于资本运作，鲁冠球有自己的方式—其通过参股上市公司，“潜伏”成为第二大股东，然后待时机成熟时成为第一大股东、控股股东。鲁冠球曾有过形象的比喻：“资本运作就像喝酒，适量地喝肯定有益健康，但超过自己身体的承受能力，就会喝醉，就要出事。归根到底，这还是一个度的问题。”

　　初涉资本市场：万向钱潮上市

　　上世纪60年代，鲁冠球自办个体修车铺、粮食加工厂，因属个体而得不到发展；1969年，鲁冠球拿出全部家当和4个农民凑齐4000元钱创办了萧山宁围农机厂，为周边公社的工具提供配套生产，艰难地完成了原始积累。

　　1978年，宁围农机厂更名为萧山万向节厂，集中力量专业化生产汽车配件。1983年，承包责任制风行，鲁冠球承包下萧山万向节厂，以民营企业的身份完成浙江省第一个承包。承包第一年利润超额完成了154万元，以后年年超额完成承包任务。鲁冠球成为改革楷模，屡屡被政府奖励。

　　1988年，鲁冠球以1500万元向宁围镇政府买断了万向节厂股权，万向成为私营企业。

　　1993年9月，经浙江省股份制试点工作协调小组批准，由万向集团公司、中国汽车工业投资开发公司、中国工程与农业机械进出口公司、华联汽车发展有限公司四家发起人共同发起，以募集方式设立了万向钱潮股份有限公司(简称“万向钱潮”)，见图二。

　　1993年11月，经浙江省证券管理委员会、中国证监会、深圳证券交易所审查批准，万向钱潮在浙江省向社会公众公开发行人民币普通股3000万股(含内部职工股300万股)，每股发售价为3.80元人民币，募集资金1.14亿元。

　　1994年1月10日，万向钱潮正式在深交所挂牌上市，首日开盘价为8.4元。

　　初涉资本市场，万向尝到了甜头。

　　1999年后，万向集团实施“资本式经营、国际化运作”战略，开始资本与实业双翼齐飞的扩张之旅。

　　链接：

　　万向钱潮上市后，没有进行股权再融资。但其先后发行了四次短期融资券，募集资金近30亿元：

　　2005年11月，万向钱潮完成了6亿元短期融资券的发行。中国光大银行为主承销商，在全国银行间债券市场以贴现方式公开发行，融资券单位面值为100元，期限为365天，发行价格为97.16元。

　　此前，中国人民银行出于控制风险的考虑，把发行短期融资券的主体圈定在国有大型重点企业，万向钱潮是发行短期融资券的第一家民营企业(横店东磁也是)。

　　2007年9月，万向钱潮又完成了6亿元短期融资券的发行。中国光大银行为主承销商，在全国银行间债券市场以贴现方式公开发行，融资券单位面值为100元，期限为365天，发行价格为95.16元，折算后年利率为5.10%，扣除发行费用后实际募集资金56856万元。

　　2009年7月20日，万向钱潮又完成了9亿元短期融资券的发行。本次发行采取平价发行，发行价格为100元/百元；期限为365天；计息方式为利随本清，从2009年7月20日开始计息，利率为2.90%，主承销商依旧为中国光大银行。

　　2010年9月10日，公司完成了2010年第一期短期融资券的发行。本次发行采取平价发行，发行价格为100元/百元；期限为365天；计息方式为利随本清，从2010年9月10日开始计息，利率为3.280%，主承销商还是中国光大银行。

　　如此偿还完旧债再借新债，万向钱潮好像有用不完的钱。

　　“深海战略”首战告胜：控制承德露露

　　2001年12月28日，万向集团下属的深圳市万向投资有限公司(简称万向投资，后来万向投资更名为“深圳通联投资有限公司”)与露露集团签订了《股份转让协议书》。根据协议，露露集团将其持有的承德露露①国家股6740.5万股(占总股本26%)，以每股4元的价格转让给万向投资。股权转让后，露露集团持有承德露露38.9%的股份，仍居第一大股东之位。

　　至于股权转让的原因，据说是“露露集团一直希望实现部分国有股权的退出，以使承德露露实现多元化的资本结构”。另据媒体报道，新疆德隆和中国粮油食品集团旗下的香港鹏利公司曾与承德露露有过接触，但最后不了了之，原因据说是这两家公司坚持要控股承德露露，而露露集团并不愿一开始就放弃主导权。

　　基于以上原因，万向投资也只有暂居第二大股东了。

　　苦等机会期间，于2004年6月，万向投资将其所持有的承德露露股权转让给了万向三农有限公司(简称“万向三农”)。

　　但功夫不负有心人，在万向系潜伏近5年之久时，转机终于出现了：

　　由于承德露露是露露集团中盈利能力最强的资产，而露露集团本身盈利能力一般。从2003年到2005年，露露集团大量占用承德露露的资金，2003年为2.4亿，2004年为3.7亿，2005年1-8月份为2.8亿，尽管大部分资金得以归还，但占用资金余额逐年增加，从2004年底的1600万元增加到2005年8月底的5090万元。而这些非经营性资金往来是“不符合有关规定的”，对承德露露造成了负面影响。为彻底解决这一问题，在2006年承德露露进行股权分置改革时，决定由承德露露定向回购并注销露露集团持有的全部国家股，以“彻底解决资金占用历史问题”。

　　2006年4月10日，承德露露股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，即：1.承德露露定向回购并注销露露集团持有的全部国家股，这是本次股权分置改革的有机组成部分，也是本次股权分置改革的前提条件。2.万向三农向全体流通股东支付6843万元现金，折合流通股股东每10股获得6.27元。

　　股权分置改革实施后A股首个交易日，万向三农持有的非流通股份即获得上市流通权。随后，承德露露定向回购并注销了露露集团持有的全部国家股121,014,000股(占原总股本的38.90%)。

　　至此，露露集团不再持有承德露露股份，而万向三农持股比例则上升至42.55%，成为承德露露的第一大股东。鲁冠球也成功成为承德露露的实际控制人(见图三)。

　　“深海战略”又显神威：收获万向德农

　　万向德农股份有限公司(以下简称万向德农，原名为黑龙江华冠科技股份有限公司)，系经黑龙江省体改委批准，于1995年9月通过发起设立方式成立的股份有限公司，其控股股东是富华集团总公司(以下简称富华集团)，实际控制人是黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村。

　　2000年6月，富华集团将其持有万向德农的5,760万股中的2,375万股转让给万向集团，700万股转让给哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司，齐齐哈尔英华矿泉饮品有限公司将其持有万向德农的60万股转让给富华集团。股权转让的目的是万向为了引入战略投资者。股权转让后，富华集团仍为第一大股东。

　　2002年8月，经中国证监会核准，万向德农发行了人民币普通股4000万股，每股发行价3.47元，募资1.38亿元。2002年9月16日，万向德农在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600371。

　　而早在万向德农上市前的2001年12月31日，万向德农董事长付华廷作为兴十四村的授权代表，曾与德隆国际战略投资有限公司(以下简称德隆国际)签订合作框架协议，议定由德隆国际收购兴十四村全资所属的富华集团改制②后80%的股权。

　　一个月后，付华廷又与新疆三维投资有限公司签订了同一股权的转让协议，三维投资有限公司还支付了1000万元预付款。

　　而到2002年10月13日，“德隆系”关联企业德农种业科技发展有限公司(以下简称德农科技)及其关联单位向兴十四村支付了部分收购预付款约9400万元(拟收购改制后富华集团80%的股权)。但富华集团迟迟未进行改制，股权转让始终没有实质进行。

　　再后来，由于“德隆系”崩盘，2004年5月18日，兴十四村、德农科技以及万向德农签署协议解除2002年10月兴十四村与德农科技签订的转让富华集团80%股权的协议。

　　一个月后，德隆国际、三维投资也出具了书面证明，证明与兴十四村所签的受让富华集团80%股权的协议在2002年10月13日后均不再执行，并确认协议解除。同时，签署了相关的债权债务转让协议，约定由万向德农代兴十四村偿还其欠德农科技的8800万元股权转让款。

　　就这样，兴十四村欠万向德农8800万元，富华集团不得不再次寻找购买方。

　　2004年6月，富华集团将其持有的万向德农股份9,610,000股(占股本总额的6.2%)协议转让给万向三农，股权转让价款为现金16,913,600元。与此同时，万向集团将其持有的万向德农股份36,812,500股(占股本总额的23.75%)全部转让给万向三农。这样，万向三农便持有了万向德农29.95%的股份。

　　根据法律规定，一个股东增持上市公司的股份，如果持股比例达到30%，就要向全体股东发出要约收购，除非取得中国证监会的豁免。为了避免发出收购要约，才有了以上暂时只转让6.2%的安排。

　　5个月后，即2004年11月，富华集团又将其持有的万向德农股份32,937,500股(占股本总额的21.25%)协议转让给了上海海博鑫惠国际贸易有限公司(以下简称海博鑫惠)，此次转让价格为1.76元/股，转让价款为5797万元。这个海博鑫惠，实际控制人为福布斯富豪、海鑫钢铁集团的老板李兆会③。这其实是一个过渡安排。一年半后，即2006年5月，海博鑫惠又将这21.25%的股份协议转让给万向三农，转让价格为2.00元/股。海博鑫惠从中赚取了790万元，两年累计收益率才14%。

　　2006年9月，中国证监会豁免了万向三农的要约收购，豁免的理由不详。就这样，万向系先参股后控股，控制了万向德农。截至2010年6月30日，万向三农持有万向德农104,346,116股股份，占总股本的比例为61.20%(见图四)。

　　“深海战略”风云再起：顺发恒业借壳上市

　　顺发恒业有限公司是万向资源有限公司旗下的房地产开发公司，其借的壳是兰宝科技信息股份有限公司(简称“兰宝信息”)，与万向同在汽车配套类业务行业。

　　借壳的过程也是先参股成为第二大股东，然后等时机成熟时成为控股股东。

　　1998年6月，兰宝信息第二大股东营口天力电机股份有限公司(简称“营口天力”)与长春通信发展股份有限公司(简称“长春通信”)签订《股权转让协议书》，将其持有的兰宝信息的13.98%股权(3360万股)全部转让给长春通信。

　　2004年9月20日，长春通信又与深圳合利实业有限公司(简称“深圳合利”，原名“辽宁合利实业有限公司”)签署《协议书》，将其持有的兰宝信息的全部股权再转让给深圳合利。

　　由此，兰宝信息的第二大股东经两次变更，终究花落深圳合利。而深圳合利是万向的一致行动人④。

　　深圳合利进入兰宝信息的时候，兰宝信息就已经在走下坡路。

　　由于2003.2005年度连续三年亏损，兰宝信息自2006年5月15日起暂停上市，面临退市风险。

　　2006年9月28日，兰宝信息股票简称更改为“S*ST兰宝”。

　　虽然公司 2006年度通过财政补贴、2007年度通过债务重组实现了盈利，保住了上市公司地位，但业务基本处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力。

　　2007年6月，因兰宝信息不能清偿到期债务，债权人上海美东房地产有限公司向法院提出破产申请，要求兰宝信息破产还债。长春市中级人民法院受理了该申请，兰宝信息的破产重整由此拉开序幕。

　　2007年10月，长春市政府为保住兰宝信息这个上市资源，长春市政府的授权代表—长春市国资委副主任贾贵春和万向集团的授权代表

　　—万向集团董事局董事、深圳合利的实际控制人管大源在长春进行会谈，会谈的结果是：

　　由万向集团作为兰宝信息的意向重组方，万向集团着手聘请中介机构开展重组的各项准备工作，并约定由长春市国资委负责指定一家国有控股企业负责承接兰宝信息破产重整后剩余的资产和负债。

　　后来，长春市国资委指定的这家国有控股企业就是长春高新光电发展有限公司(以下简称“长春高新”)。

　　根据重整计划，兰宝信息重整所需的约3.80亿元偿债资金将由长春高新代为垫付，实际垫付的资金在支付给兰宝信息的债权人后，转为兰宝信息对长春高新相应数额的负债。

　　2008年2月27日，兰宝信息第一大股东君子兰集团持有的8874.9558万股国有法人股股份被司法拍卖，其中万向资源竞得股份3365.1838万股，占总股本的14%。此次拍卖后，使万向集团一共持有兰宝信息6725万股股份，占27.98%，成为了第一大股东，实际控制人由长春君子兰集团有限公司变更为万向集团。

　　2008年3月26日，兰宝信息、万向资源和长春高新三方就兰宝信息后续重组事宜正式签署意向性协议。兰宝信息拟将拥有的资产全部出售给长春高新，截至2008年5月31日，兰宝信息全部资产评估值为29,727.44万元，全部负债总额为25,276.39万元，长春高新以承接兰宝信息全部负债的形式受让上述资产，长春高新拟承接负债小于拟受让资产的差额4,451.05万元，将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向兰宝信息补足；同时，兰宝信息将向万向资源以发行股份的方式购买万向资源持有的顺发恒业100%股权在扣除上述填补差额4451.05万元后的剩余部分。

　　在本次交易完成后，兰宝信息现有的全部资产与负债将转移给长春高新，万向资源持有的顺发恒业100%股权将全部注入兰宝信息。

　　2009年2月，中国证监会核准豁免因万向资源以资产认购兰宝信息普通股，导致合计持有该公司803,596,033股，约占该公司总股本的76.86%而应履行的要约收购义务。

　　2009年3月，万向资源以其持有的顺发恒业100%股东权益评估值164,237.74万元在扣除4,451.05万元后的余额159,786.69万元认购了兰宝信息736,344,195股。

　　剥离不良资产和房地产优质资产注入后，兰宝信息2008年实现盈利199,748,792.23元，2009年第一季度实现盈利216,196,381.09元，已具备申请恢复上市的实质条件。

　　2009年4月17日，经国家工商行政管理总局核准，兰宝信息名称变更为“顺发恒业股份公司”。2009年5月26日，兰宝信息恢复上市交易，股票简称自2009年6月5日起变更为“顺发恒业”，证券代码为“000631”，保持不变。

　　2009年6月5日早上一开盘，顺发恒业即站上复牌开盘涨停价6.84元(停牌前股价0.76元的900%)。不过，这一价格对这只2008年每股收益0.65元、2009年一季报每股收益0.17元的房地产股显然太低了，随即，该股被一笔超过2.5万手的大单拉升至14.88元的高位，涨幅高达1857.9%。

　　通过重组“乌鸡”变“凤凰”的神话故事再度上演，顺发恒业借壳上市顺利完成。借壳上市后，万向资源持有兰宝信息769,996,033股，深圳合利持有33,600,000股，二者合计803,596,033股，约占总股本的 76.86%(见图五)。

　　“深海战略”的“创投版”：通联投资

　　通联投资全称为通联创业投资股份有限公司，前身即是2000年12月注册成立的万向创投，2004年8月万向创投更名为通联创业投资股份有限公司，注册资本人民币 3亿元(见图六)。

　　同收购上市公司的“潜伏”手法大同小异，通联投资只不过是把投资对象变成了拟上市公司，这种“潜伏”同样让万向获利颇丰。通联投资所参股的公司中，已经上市的有：浙江海利得新材料股份有限公司、浙江方正电机股份有限公司、北京北纬通信科技股份有限公司、陕西航天动力高科技股份有限公司。其中，陕西航天动力高科技股份有限公司、北京北纬通信科技股份有限公司等已经全部或部分成功退出。

　　万向财务公司：降低资金成本，提高资金效率，增加融资渠道

　　万向财务有限公司是中国第二家民营企业集团的财务公司(第一家是东方集团的财务公司)，浙江省第一家企业集团财务公司。

　　2001年11月29日，中国人民银行批复同意筹建万向财务有限公司。2002年3月6日，万向钱潮与万向控股、万向集团签署《出资人协议书》，由协议三方作为发起人，共同投资组建万向财务有限公司，该财务公司的注册资本为5亿元人民币，其中万向控股出资2亿元，占注册资本的40%，万向集团出资1.5亿元，占注册资本的30%，万向钱潮出资1.5亿元，占注册资本的30%，投资各方均以货币出资。

　　2006年12月，万向财务有限公司增资扩股，注册资本金增至78800万元，其中万向集团公司持有35.15%股份，中国万向控股有限公司持有27.41%股份，万向钱潮股份有限公司持有20.56%股份，浙江远洋渔业集团股份有限公司持有14.59%股份，万向德农持有2.29%股份。

　　2007年，万向财务有限公司注册资本又增至10亿元。

　　根据中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，万向财务公司定位于“加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率，为企业集团成员单位提供财务管理服务”。以集团董事局主席鲁冠球先生提出的“建设一流财务公司”作为奋斗目标，长期目标是成长为万向国际化经营的全球金融运作中心。

　　2002年成立以来，万向财务公司取得了良好的发展业绩。2004年，在中国财务公司协会对全国74家财务公司的综合评比中，万向财务公司跻身前25位。

　　万向财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。

　　财务公司的组建有利于万向钱潮进一步降低资金使用成本，提高资金使用效率，增加万向的融资渠道。

　　评鉴

　　“万向系”作为控股股东的上市公司目前有4家：万向钱潮、承德露露、万向德农、顺发恒业。其中，万向钱潮是鲁冠球自己把它做上市的，顺发恒业是借壳上市的，顺发恒业、承德露露和万向德农都是万向先“潜伏”为第二大股东参股，后来通过重组成为第一大股东的。这其中当然变数重重，有可能一直都没有机会成为第一大股东，但万向是一个好的“潜伏者”，非常善于等待，直到机会成熟。

　　在万向参股的公司中，大部分也都是作为第二大股东出现的。例如，中色建设、兔宝宝、方正电机、海利得、北纬通信等等，都是如此。当然，第二大股东的持股比例一般都在20%以上，否则，成不了第二大股东。

　　当然，在参股的公司中，也有一些没有做成第二大股东的例子，比如航天动力，万向的持股比例最后降至不足5%。成为第二大股东的成本很高，这不符合万向系资本运作的风格，于是，在这部分股份刚一解禁时，万向就把它出售获利了。而万向在其它上市公司中作为第二大股东所持有的股份，是舍不得抛售的。

　　至于万向的创投平台—通联投资，则主要投资于有上市潜质的拟上市公司，更具“潜伏者”的特质。

　　与鲁冠球同时代的企业家有很多。但“风流总被雨打风吹去”，现在还在舞台上与鲁冠球

　　同台表演者，已无几人(当然万向资本运作也有失败的例子，例如收购美国的UAI公司，就因为不熟悉规则而“交了学费”。见链接)。在中国商界，鲁冠球被誉为“常青树”，这得益于鲁冠球量力而行、稳健进取的资本“深海战略”—一种既步步为营又善于把握时机的商业智慧。■(作者系中央财经大学法学院副教授)

　　①承德露露，全称河北承德露露股份有限公司，是由露露集团有限责任公司(以简称“露露集团”)作为独家发起人，通过向社会公开发行股票而设立的股份有限公司。承德露露于1997年10月17日注册成立，股票于1997年11月13日在深圳证券交易所上市挂牌交易，主营业务是生产和销售“露露”牌杏仁露，是中国生产植物蛋白饮料杏仁露的最大企业。

　　②即将原本依据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》成立的“富华集团总公司”改制为依据《公司法》成立的有限责任公司。

　　③李兆会，1981年生，因其父亲李沧海被昔日的竞争对手所枪杀，2003年1月才仓促接班的。

　　④深圳合利是通联资本管理有限公司的全资子公司，管大源先生持有通联资本管理有限公司95%的股权，为深圳合利的实际控制人，同时管大源先生在万向资源的控股股东万向集团担任董事局董事，并担任承德露露副董事长、万向德农董事长。根据《上市公司收购管理办法》规定，深圳合利为万向资源的一致行动人。

　　链接：收购纳斯达克上市公司UAL的教训和启迪

　　2001年，万向收购了美国纳斯达克上市公司UAI(Universal Automotive Industries，Inc)，开创了中国民营企业收购国外上市公司的先河，曾经轰动一时。然而不过4年后，即2005年，该UAI破产清算。

　　UAI位于美国芝加哥附近，成立于1981年，于1994年在纳斯达克以5美元/股上市，主要生产汽车刹车部件，如刹车盘、内衬、摩擦材料等。产品主要通过经销商的网络向北美售后服务市场销售。该公司产品50%以UBP品牌销售，另50%的产品由其它厂商贴牌经销。没有与整车厂形成OEM供应的战略联盟，且贴牌和自有品牌形成相互竞争，对产品价格冲击很大。UAI在1996年至2000年期间里三年亏损，两年微利。五年共亏损300万美元。2000年底，UAI净资产已降至70万美元，净资产负债率高达40倍，利息保障倍数为负值，账上现金只有5万多美元，其余时间也在10万美元左右。巨大的负债、高额的应收账款、脆弱到极点的现金状况，已将公司推到破产的边缘。UAI股价当时在1.5美元左右徘徊。

　　2001年7月，由于不符合纳斯达克200万美元净资产的最低要求，UAI被美国证监会威胁除牌。在这种情况下，万向集团作为战略投资者介入到了UAI。

　　2001年8月28日，经过多轮谈判，万向以280万美元购得200万股年息为8%的可立即转换的优先股，这些优先股可转换为2,014,830的普通股(价格1.39美元，为当时1.52美元的10%折扣价)。万向得到了这些优先股相当于普通股的投票权。

　　另外，为回避UAI的巨大风险和分享有可能的未来收益，万向在交易中得到了3种认股权：期限1年的80万股的认股权，价格为2美元；期限1年的80万股的认股权，价格为2美元或交易前60天的平均股价的90%中的较大者；250万股的违约认股权。在UAI公司违反一定的约定后，万向可用150%的净资产，或600%税息前收益与所有已发行股票的比值的价格购买这些数量的股票。如万向行使前两种认股权，其投票权可达公司的31%；如全部行使，投票权将达43.8%。在两种情况下，万向都将成为UAI的第一大股东。

　　此外，万向还得到了更多的条件：万向占据9个董事中的两个席位，并可指定自己的代表行使两个公司创立者的一些投票权。UAI必须每年向万向购买2,000万美元的产品，且万向可拒绝UAI向其它中国厂商购买同类产品。如UAI在90天内仍不能向纳斯达克证明其有能力在今后维持200万美元的最低净资产而被除牌，UAI在15天内须按原价回购万向的投资股份。万向还得到了反股权稀释的权利。

　　万向的目的是拓展美国市场，熟悉和掌握美国资本市场的运作方式，为今后其它资本运作打下基础，同时增加了自己在国内外的知名度。

　　但不幸的是，UAI处于夕阳行业。没有强大的品牌，经营每况愈下。要想挽救UAI于水火，万向必须强力介入UAI的管理和经营，提供新的产品或市场等。但遗憾的是，万向并不参与具体经营，万向采取的是风险投资的治理结构和管理方式，将来所有希望将完全寄托在UAI原来的团队上。最终，四年之后，UAI破产清算，并最终倒闭。

　　在国外资本市场，由于上市容易，因此，“壳”资源不值钱。花两三千万人民币到国外买一个“壳”，如果没有产品或市场或管理等新资源的装入，买这个“壳”就没有意义。国外不像中国，地方政府为保住上市公司这个“壳”，会想方设法去重组，装入优质资产，国外地方政府是“不作为”的。因此，在国际资本市场上玩，不能简单套用国内资本市场的玩法。不过，万向这一次国外资本市场经历，花了学费，却给了我们以教训和启迪。